14日，义乌华鼎锦纶股份有限公司(以下简称“华鼎锦纶”)IPO“过会”成功。

 

　　华鼎锦纶招股说明书显示，丁志民、丁尔民、丁军民三兄弟通过三鼎集团间接持有公司发行前70%的股份，为公司实际控制人。发行完成后，三兄弟持股比例将降为52.50%。以上交所平均30倍的市盈率计算，华鼎锦纶的发行价很有可能在16元左右。本次成功过会，三兄弟身价合计将超过25亿元。

　　在查阅华鼎锦纶招股说明书后发现，尽管成功过会，其原材料成本及来源仍将对公司未来发展造成巨大影响，此外公司同时也有对关联企业利益输送的风险。

　　1、关联企业深陷债务泥潭，涉嫌利益输送和包装上市，日后上市公司恐成提款机。

　　根据招股书披露，公司于2002年9月由丁志民等三兄弟分别以现金700万元出资设立，资金来源为丁氏兄弟在义乌小商品市场从事批发贸易和织带生产经营积累所得。2003年3月，丁氏兄弟以现金增资3900万元。2004年5月，丁氏兄弟及其实际控制的三鼎集团再次以现金增资6000万元。2005年11月，三鼎集团再以现金增资9000万元，同时引进新股东王俊元（台湾）出资3000万元。短短三年间，公司的注册资本已由设立时的2100万元飙升至2.4亿元，其中绝大部分均为丁氏兄弟的现金出资，其财力不可谓不雄厚。

　　而公司的关联企业、控股股东三鼎集团（丁志民持股34%，丁尔民持股33%，丁军民持股33%）旗下的其他子公司，却处于一种完全不同的境况：负债率处于极高水平、盈利能力极差，甚至有一家净资产为负。如下表所示：

 

　　注：均为2010年数据；持股比例以实际控制人持股合并计算。

　　由上表可见，三鼎集团旗下的8家子公司中，6家资产负债率超过80%，其中一家净资产已为负值，另有一家负债率也已高达99%。若将8家子公司数据合并计算，总负债额高达25.8亿元，而总净资产仅为3.2亿元，整体负债率为89%，负债额是净资产的8倍。不仅如此，这批公司的盈利能力极差，有4家公司处于亏损状态，另外4家仅为微利，8家公司整体净资产收益率仅为1%。从财务数据上看，这些公司已经基本处于破产边缘。

 

　　这批关联公司的财务和经营状况，与拟上市的华鼎锦纶形成了剧烈反差。前文已述，华鼎锦纶在短短三年间通过不断的现金增资，注册资本增加了10倍。而从经营业绩上看，09-10年华鼎锦纶净资产收益率也分别达到22%和25%，盈利能力很强。这不能不令人怀疑，实际控制人是利用一批关联公司套取大量银行贷款，为拟上市的华鼎锦纶进行利益输送，以达到包装上市的目的。此外，负债率已高达93%的浙江三鼎织造有限公司居然还为华鼎锦纶提供了人民币1.84亿元和美元1200余万元的贷款担保（包括保证、抵押和保理），这一做法明显有悖一般财务原则，进一步证明了实际控制人的利益输送。

　　更让人担心的是，华鼎锦纶一旦上市获取了大量公众资金，便有可能对关联公司进行反哺，以挽救这批濒临破产的公司。由于关联公司目前的盈利能力极差，基本不可能通过自身盈利和现金流偿还债务，那么除了破产清算变卖资产，唯有通过外部资金注入一条路才有能脱离债务泥潭。根据上表统计，关联公司负债总额已达25.8亿元，而华鼎锦纶目前总资产和净资产仅为15.2和4.9亿元，拟募集资金5.1亿元。从公司披露的08-10年资料看，浙江三鼎织造有限公司等几家关联公司处于华鼎锦纶下游，需向华鼎锦纶采购锦纶长丝，关联公司向华鼎锦纶采购的锦纶长丝占其锦纶产品需求量的平均比例为50%左右。虽然占总原料采购的比例不高，也暂无重大关联方往来款项，但考虑到业务的高度关联性，日后是否会通过关联交易进行利益转移令人担忧。

　　2、原料高度依赖进口，反倾销侵蚀利润。

　　原材料成本占公司主营业务成本80%以上，而公司生产所需原材料有65%左右通过进口解决，其中45%左右来自台湾地区的三家供应商。2010年4月商务部裁定对原产于美国、欧盟、俄罗斯和台湾地区的进口锦纶6切片征收反倾销税，税率4%-36%不等。虽然台湾地区的反倾销税率最低，但也将不可避免的侵蚀公司利润水平。

　　根据公司计算，2010年度进口原材料的反倾销税金额合计为2,535.36万元，占同期主营业务成本的比例为3.02%。虽然目前这一比例并不重大，但公司即将进行大幅扩产，在目前4.2万吨产能的基础上将新增6万吨产能，未来公司对进口原料的依存度和受反倾销税影响的程度将进一步加大。

　　3、诉讼事项显示内部控制漏洞，快速扩张后管理能力能否跟上有待观察。

　　根据招股书披露，2010年7月，公司与北京中纺物产贸易公司（以下简称“中纺贸易”）签订合同约定：中纺贸易向公司供应锦纶6切片500吨，合同总金额为1,082.50万元。合同签订后，公司向中纺贸易预付1,079.50万元，合同履行过程中，中纺贸易仅向公司交付132吨切片。2010年9月，公司向法院提起诉讼，要求中纺贸易退回货款7,937,200元，并赔偿损失1,080,128元。2010年11月，法院判决解除公司与中纺贸易签订的合同，中纺贸易退还货款793.72万元。2010年12月，公司向法院申请对中纺贸易强制执行。但中纺贸易已表示无法完成供货且无力偿还预付货款。华鼎锦纶只能对预付货款793.72万元全额计提坏账准备。

　　虽然该诉讼涉及金额相比公司采购总金额并不重大，但事件显示出的内部控制漏洞却值得警惕。该事件的关键疑点在于华鼎锦纶在合同签订后、未收到任何货物时，即已支付几乎全部合同价款，而1000余万的合同并非小额合同，这明显与一般的商业贸易结算方式不符。根据招股书披露，公司采购原材料主要采用信用证结算方式，这一方式的特点就是供应商需凭货物发运凭证才能向银行要求兑付货款。公司与中纺贸易的该次交易未采取任何担保措施即支付全款，显示公司内部控制至少存在以下几个漏洞：第一，缺乏明确和一贯执行的采购结算政策；第二，缺乏对供应商资信的必要审核；第三，资金支付随意，缺乏有效授权审核。公司在募资和产能大幅扩张后，采购金额将翻倍增长，供应商数量也会相应增加，能否及时改善内部控制水准、确保上市公司利益，有待观察。

 

 

 

来源：千龙网

编 辑：刘勋