经过多次延期之后，成城股份(600247,股吧)（600247）停牌近三个月筹划的重大事项终于在2月2日揭开“神秘面纱”。公司拟非公开发行12亿股收购贵州盛鑫矿业集团投资有限公司（下称“盛鑫矿业”）100%的股权。《大众证券报》记者调查发现，盛鑫矿业旗下虽然有3家子公司和9个煤矿，然而营业收入却均为0；盛鑫矿业总资产虽然高达25.34亿，净资产却仅有0.59亿。

　　增发股数远超总股本

　　成城股份增发预案显示，公司拟以不低于3.75元/股向自然人成清波、上海芮森投资中心（下称“芮森投资”）、上海乾灏投资管理中心、上海跃慧投资（下称“跃慧投资”）中心等机构非公开发行12亿股，募集资金总额45亿元，用于收购何劲、贵州晟润商贸有限公司（下称“晟润商贸”）持有的盛鑫矿业100%的股权、增资盛鑫矿业、由盛鑫矿业用于偿还债务、支付剩余煤矿收购款以及补充流动资金等三个项目。需要说明的是，在上述12亿股中，成清波认购5亿股，由于成是成城股份的实际控制人，因此本次发行构成关联交易。

　　目前成城股份总股本为3.36亿股，这就意味着一旦增发成功，成城股份的总股本将扩成15.36亿股，是目前的4.57倍。如果标的资产盈利欠佳，成城股份每股收益将会被严重稀释。

　　协议价格高的离谱

　　那么标的资产盛鑫矿业的经营状况如何呢？

　　根据公开资料，盛鑫矿业成立于2010年11月9日，由何劲等4位自然人共同出资1000万元注册成立，主要从事煤矿的投资及管理。经过多次股权转让以及增资扩股，目前盛鑫矿业注册资本已经增加至2亿元，股东也变成何劲和晟润商贸，其中前者占比70%，后者占比30%。

　　从资产上看，盛鑫矿业拥有有水城县勺米兴圣洗煤有限责任公司等3家子公司以及三雍煤矿等9个煤矿。然而，这3家子公司和9个煤矿均没有实质性的经营活动，2012年度的营业收入均为0。其中3家子公司2012年度累计亏损逾800万元；在9个煤矿中，三雍煤矿、丫口煤矿等4个煤矿净资产均为100万元，河边煤矿居然还是资不抵债的状态，净资产仅为-2356.77万元。（详见下表）

各煤矿数据

　　这9个煤矿的净资产总额仅为363.23万元，然而协议收购价格总额却高达21.32亿元。“如果仅从净资产来看，这样的价格真是高的离谱，但是因为这些煤矿拥有将近2万吨的煤炭储量，价格到底怎么样，还要根据这些煤炭的等级、种类等各种因素综合考虑。”一位业内人士告诉记者。

　　财务风险巨大

　　截至2012年12月31日，盛鑫矿业总资产为25.34亿元，净资产为0.59亿元，2011年度营业收入为0，净利润为-1.13亿元。也就是说，盛鑫矿业不仅处在亏损之中，高达98%的资产负债率背后还隐藏着巨大的财务风险。截至2012年12月31日，盛鑫矿业向民生银行(600016,股吧)、长安信托等多家金融机构借款总额高达27.2亿元，而这些款项的归还日期集中在2014至2015年。

　　“从盛鑫矿业的成立时间以及股东背景来看，资本运作的痕迹非常明显，”上述业内人士向记者分析到：“盛鑫矿业的成功经验并不在煤矿经营上，而是通过买卖煤矿资产或者探矿权等方式进行资本运作。”事实上，早在去年6月，盛鑫矿业就将手中持有的两个探矿权以6.4亿元的总价卖给另一家上市公司新湖中宝(600208,股吧)（600208）。

　　另外值得注意的是，此次发行对象芮森投资、跃慧投资等机构，很有可能是为了参与此次增发而“突击”成立的。瑞森投资成立于2012年11月15日，距今不到3个月，除了参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务；而跃慧投资更是离谱，成立于2013年1月16日，距今不到20天。

　　《大众证券报》将继续关注。