证券代码：600123 股票简称：兰花科创[43.74 0.37%]编号：临2010-01

山西兰花科技创业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2009年12月30日上午9：00在公司十四楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决，通过以下议案:

一、 关于聘任总经理的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

经董事长郝跃洲先生提名，董事会表决通过，聘任陈胜利先生为公司总经理，任期与第四届董事会一致。（个人简历附后）

二、 关于聘任副总经理的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

经总经理陈胜利先生提名，董事会表决通过，聘任王立印先生、甄恩赐先生、牛斌先生为公司副总经理，任期与第四届董事会一致。（个人简历附后）

三、 关于山西兰花科创玉溪煤矿有限公司增资扩股的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）

详见关联交易公告

四、关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）

山西兰花科创玉溪煤矿有限公司240万吨/年矿井项目概算投资17亿元，需申请银行贷款120000万元。经与兰花玉溪煤矿各股东协商，公司同意按持股比例为其银行贷款提供担保，公司持股比例为53.34%，担保金额为64000万元。

此议案需提交公司股东大会审议。

五、关于调整重庆兰花太阳能电力股份有限公司出资比例的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

重庆兰花太阳能电力股份有限公司（下称重庆太阳能）注册资本为1亿元，其中山西兰花科技创业股份有限公司（下称兰花科创）出资4000万元，占40%；南京首实咨询有限公司（下称南京首实）出资1500万元，占15%；自然人刘圣君出资1500万元，占15%；自然人李桂林应出资1500万元，占15%，实际出资300万元；自然人钱忱应出资1500万元，占15%，实际出资300万元。

该公司年产500吨单晶硅棒及3300万硅片项目，目前已进入设备安装调试阶段。鉴于自然人李桂林、钱忱各有1200万元出资未实际到位，为充分利用兰花科创的融资优势，品牌优势、管理优势，尽快使该项目投产见效，经重庆太阳能各股东协商，同意对股权结构进行调整，李桂林、钱忱两位股东分别再出资600万元，其余1200万元由兰花科创补足。此次股权结构调整后，重庆太阳能的总股本仍为1亿元，新的股权结构为：兰花科创出资5200万元，占52%，南京首实出资1500万元，占15%，刘圣君出资1500万元，占15%，李桂林出资900万元，占9%，钱忱出资900万元，占9%。

六、关于投资数字矿山基地项目的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

随着煤炭资源整合与兼并重组的推进，为有效提升煤炭企业安全管理水平，公司拟与山西奥科新得信息技术有限公司在太原高新技术产业开发区共同开发建设山西数字矿山基地。该项目地处山西省太原市汾河东畔核心板块地段，地理位置优越，交通便利。数字矿山基地主要包括综合自动化、综合信息化、重大灾害预警、管理决策等系统。通过数字矿山基地建设可以为矿山企业生产管理、安全管理、节能降耗、管理决策等提供一体化平台，为矿山企业转型发展、可持续发展、绿色发展创造有利条件。

山西数字矿山基地项目，注册资本5.533亿元，其中公司以货币出资4.98亿元，占90%，山西奥科新得信息技术有限公司以货币、土地使用权出资5530万元，占10%。以上出资根据项目进度两年内分期到位。同时，双方还将发挥各自的优势，在申请煤炭资源及开发方面积极开展合作。

七、关于转让山西兰花工业污水处理有限公司股权的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

山西兰花工业污水处理有限公司（下称污水处理公司）注册资本6050万元，其中山西兰花科技创业股份有限公司出资2500万元，占41.32%；晋城市城市经济发展投资有限公司出资2000万元，占33.06%；山西兰花煤化工有限责任公司出资1000万元，占16.53%；山西兰花集团莒山煤矿有限公司出资300万元，占4.96%；晋城市三八煤矿出资200万元，占3.30%；山西晋城福盛钢铁有限公司出资50万元，占0.83%。

鉴于污水处理公司作为化工企业的下游企业，目前主要为公司下属的化肥企业--化工分公司、山西兰花煤化工有限公司进行污水处理。为优化资源配置，减少管理层次，降低运营成本。同意将公司持有的山西兰花污水处理有限公司41.32%的股权转让给公司全资子公司山西兰花科创化肥有限公司，转让价格待审计、评估后确定。

八、关于为山西兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）

为缓解山西兰花能源集运有限公司流动资金紧张状况，公司同意为其向招商银行[18.05 0.17%]太原支行申请的3000万银行贷款提供担保。

此上第四、八项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

二〇〇九年十二月三十日

附：个人简历

陈胜利 男，汉族，1956年12月生，中共党员，硕士研究生学历，采煤工程师、政工师。1974年10月至1979年8月晋城市莒山煤矿采煤队工人， 1979年9月至2000年4月在望云煤矿工作，历任技术员、基建科长、调度室主任、生产副矿长、销售副矿长、党委副书记兼东峰矿筹建处主任、党委书记。2000年4月至2003年8月在兰花集团唐安煤矿工作、历任矿长、党委书记兼山西兰花煤炭实业集团有限公司总经济师。2003年8月起至2009年11月任山西兰花煤炭实业集团有限公司副总经理。2009年11月起任公司常务副总经理。

王立印 男，汉族，1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。

甄恩赐 男，汉族，1963年10月生，在职研究生，高级工程师，高级政工师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003年8月至2005年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005年12月至2009年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记。

牛斌 男，汉族，1963年1月生，在职研究生，工程师，历任晋东南地区化工局科员，晋城市工业局化工科副科长、科长，兰花化工厂挂职副厂长，2002年3月至2008年1月任化工分公司经理，2008年1月至2008年11月任山西兰花煤化工公司董事长兼总经理。

证券代码：600123 股票简称：兰花科创编号：临2010-02

山西兰花科技创业股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：我公司的控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司引入北京新得元盛投资有限公司增资，同时我公司、我公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司和山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股子公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司也分别向山西兰花科创玉溪煤矿有限公司增资。

●关于此项关联交易表决的情况，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

一、关联交易概述

（一）关联交易行为

山西兰花科创玉溪煤矿有限公司（下称玉溪煤矿）注册资本为19500万元，其中山西兰花科技创业股份有限公司（下称兰花科创）出资13000万元，占66.67%；山西兰花煤炭实业集团有限公司（下称兰花集团）出资6000万元，占27.08%；山西兰花集团莒山煤矿有限公司（下称莒山煤矿）出资500万元，占6.25%。玉溪煤矿目前已全面开工建设，为满足该项目最低资本金比例要求，加快工程建设进度，董事会同意引进北京新得元盛投资有限公司（下称新得元盛）为玉溪煤矿的新股东，持股比例为20%，同时将资本金增至43467.5万元。经中勤万信会计事务所有限公司审计，截止2009年6月30日，兰花玉溪总资产帐面值为189，369，756.70元，清查值为192，368，547.34元；负债帐面值为3，189，868.68元，清查值为3，228，883.93元；所有者权益帐面值为186，179，888.02元，清查值为189，139，663.41元。经中联资产评估有限公司评估，截止2009年6月30日，兰花玉溪总资产评估值为45965.42万元，负债评估值为322.89元，净资产评估值为45642.53元。

依据评估结果，新得元盛以现金方式出资11407.5万元人民币，其中4875万元计入注册资本，6532.5万元计入资本公积金。然后由兰花科创、兰花集团、莒山煤矿、新得元盛再对兰花玉溪同比例增资，此次增资兰花科创需出资10183.93万元。

玉溪煤矿增资完成后，总股本为43467.5万元，其中兰花科创出资23183.93万元，占53.34%；兰花集团出资9416.44万元，占21.66%；莒山煤矿出资2173.63万元，占5%；新得元盛出资8693.5万元，持股比例20%。

（二）鉴于兰花集团为公司控股股东，莒山煤矿为公司控股股东的子公司，本次交易构成关联交易。

（三）本公司董事会表决情况

本公司于2009年12月30日召开的第四届董事会第二次会议，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、交易方介绍

公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：87658万股，股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托有限责任公司占21.35%；沁和能源集团有限公司占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。

山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人：黄贵庭，注册日期：2003年5月，注册资本：4598万股，股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司4588万股，占99.78%，晋城市汇众贸有限公司10万股，占0.22%。主要经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修、配件加工，销售，煤炭发运。

北京新得元盛投资有限公司，法定代表人：刘军，注册资本金3000万元。主要经营范围：项目投资、投资咨询、技术推广服务、经济贸易咨询等。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

此次增资主要是根据国发〔2009〕27号《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》中煤炭投资项目最低资本金比例的要求而进行的，通过本次增资将有利于加快玉溪煤矿的工程建设，做大做强公司的煤炭主业。

五、独立董事意见

公司独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易的目的在于进一步做大做强公司的煤炭产业，加快公司的发展，有利于公司战略的实现。董事会在对本关联交易的议案进行审议时，公司关联董事按规定予以回避，董事会的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。

六、其他事项

根据兰花玉溪各股东签订的增资扩股协议书，各股东约定：本次出资所认缴的出资额分三次按1：2：1的比例在两年内分期缴纳。在兰花玉溪煤矿建设期间，没有产生利润之前，不再进行增资扩股。

七、备查文件目录

第四届董事会第二次会议决议

《山西兰花玉溪煤矿有限公司增资扩股协议书》

《独立董事意见书》

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

二OO九年十二月三十日