据《国企》杂志报道：《促进企业兼并重组的意见》的出场，意味着继国资委执导央企大重组之后，由国务院导演，参演企业数量更多、企业性质更复杂、行业更广泛、重组模式更丰富的一场上升到国家战略高度的企业重组大剧即将上演。

    碧空如洗，几个司机站在京藏高速公路集宁段的路边悠闲地聊着各自家乡的收成，仿佛身后长达几公里的拥堵与他们无关。也难怪，经历过8月那场绵延百公里、持续十余天，以致引起世界关注的暴堵之后，面对这种日常性的小拥堵，他们已经见怪不怪。

    口音差别明显的他们显然来自五湖四海，为了同一个目标走到一起。“不光我们，这条路上的车有一多半都是去内蒙古拉煤的。”就在几个月之前，他们的目的地还是山西。

    改变源自席卷山西全省的煤炭行业改革。通过兼并重组，山西的煤炭现在基本通过一个大型集团统一对外销售，单从价格上讲，原有优势丧失殆尽。此外，河南、山东相继开展的兼并重组也让当地的煤价出现了一定幅度的上升。反观煤储量位居国内第一的内蒙古，由于煤产量大，价格自然不会太高，加之还有小煤矿非法低价售煤，自然成为全国各地用煤大户新的选择。“从内蒙古拉到山东，运费算进去，还比本地煤便宜，为啥不来？”在司机看来，如今大家争相来内蒙古拉煤是顺理成章的事。

    内蒙古极具诱惑力的煤炭价格，让原本驶向山西的运煤车辆纷纷掉头，山东、河南等地的司机整装出发，来自全国各地的运煤车辆纷纷驶上路程相对最短、综合运费最便宜的京藏高速——这也是造成大拥堵的原因之一。

    但这一局面未必能持续太久，因为内蒙古旨在提高产业集中度的煤改也已渐趋深入，效果逐渐开始显现。除内蒙古自治区层面的推动之外，8月底的国务院常务会议更为煤炭行业兼并重组提供了更高层面的肯定与支持。

    事实上，在国家“十一五”规划即将结束，“十二五”规划即将开始的这几个月里，重组的旋律并不只在煤炭行业内部奏响。9月6日，国务院下发了《促进企业兼并重组的意见》一文，针对目前各行业各领域存在的产业集中度低、市场竞争力不强等问题，针对此前各地自发重组中涌现的突出问题，给出了针对性的解决意见。

    该文件的出场，意味着继国资委执导央企大重组之后，由国务院导演，参演企业数量更多、企业性质更复杂、行业更广泛、重组模式更丰富的一场上升到国家战略高度的企业重组活剧即将上演。

    黑与红

    提及那场始于2008年9月山西煤改，相信大多数适逢其会的外地赴晋投资商不会有太多愉快的回忆。在那场影响深远的号称全国规模最大的企业兼并运动中，据说有高达3000亿元的资金被挤出山西省（按照山西省社科院能源所所长王宏英向的说法则为1400亿元），无数投资者都认为自己损失惨重。

    数字到底是多少，已经无从考究。但对于十分渴求资金的地方政府而言，这必然是一笔巨大的损失。山西方面认为已经别无选择，山西省煤炭工业厅厅长王守祯就曾明确表示：“这是一条不得不走的路，早走比晚走好！”

    山西省政府壮士断腕般的勇气来自于无奈的现实：作为20世纪80年代后全国最大的煤炭产地，山西的煤炭产量长期占到全国四分之一以上，其中绝大部分销往外地。在我国东部有钱无资源、西部有资源无钱的不均衡经济格局和贫油少气富煤、煤炭占能源消耗六成以上的资源背景下，山西省用源源不断输出的煤炭为东部经济发展做出巨大贡献的同时，也为自身发展带来了沉重的负担。

    由于山西此前的矿井规模多数偏小——年产上千万吨的矿井全国有24座，山西仅有两座。进入新世纪以来，山西通过“关井压产、淘汰落后、资源整合”等一系列大幅度动作减少了7000多家小煤矿，但到2008年全省矿井数仍有2600多家，30万吨以下小煤矿仍占到全省煤矿70%以上，多、小、散、乱成为山西煤炭行业的真实写照。由于小煤矿技术比较落后，回采率仅为10%~15%，因而造成的大量资源浪费和严重环境污染导致山西煤矿采空区面积5000平方公里，煤矸石堆放量超过11亿吨。近1700多个村庄，约80多万民众饮水困难。

    牺牲掉的绿水青山没有给山西换来预想中的金山银山：一方面销售原煤的利润空间并不大，另一方面不少没有登记在册的小煤矿并未纳入财税监管范围。据山西煤炭和税务部门估计，近两年山西煤炭实际产量在8亿吨，而每年的报表产量只有6.5亿吨，也就是说，每年有1.5亿吨左右是逃脱了监管的“黑煤”，每年流失税费百亿元以上。

    更为严重的是，小煤矿的安全防范措施相对缺乏，更容易造成安全事故。统计表明，地方国有煤矿百万吨死亡率是国有重点煤矿的3.8倍，乡镇小煤矿死亡率又是国有重点煤矿的11.3倍。因此，“带血的煤炭”成为山西煤炭生产最为社会诟病的一个问题。

    越筑越高的黑金之山给山西带来的各方面压力在不断加剧，因此2008年9月，山西省出台了《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（又称“23号文”）。各地煤矿主还没来得及熟悉这份文件的内容，震惊全国的“9·8”襄汾溃坝事故发生，时任山西省长孟学农去职，为这一轮尚未展开的整合画上了休止符。

    2009年4月初，山西省政府对外公布“10号文”，在延续前次整合精神的同时，对整合标准进行了调整，要求煤炭企业规模原则上不低于年产300万吨，单井规模原则上不低于90万吨。力求在未来组建4个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团，3个年生产能力5000万吨以上的大型煤炭集团。

    在山西省政府强有力的推动下，一年多以来，此一轮兼并重组目标已经接近完成。根据山西电视台8月25日的报道，截至当天，重组整合煤矿企业正式协议签订率达99.5％，主体接管到位率达98％，煤矿企业名称预核准率达90％，采矿许可证变更率达95％以上。截至8月，山西矿井个数已由2598处减少到1053处，年产30万吨以下的矿井全部淘汰，保留矿井全部实现机械化开采。其中，年产90万吨级以上的综采机械化矿井占到三分之二，平均单井规模提高到年产100万吨以上。

    随着山西煤矿企业兼并重组整合的推进，煤炭安全生产形势稳定好转。2009年，山西煤矿事故发生量以及死亡人数同比分别下降了40%及32%。

    但在退出山西煤炭行业的投资商看来，这一“红” 字，还有着丰富的意义。

    “此次山西煤炭改革的一个突出特点，就是以政府推动为主，以地方国企为兼并主体。”中国煤炭运销协会市场观察员李朝林作以上表示。山西省政府确定了5+2的主要兼并架构，即晋煤集团、同煤集团、焦煤集团、阳煤集团、潞安集团五大煤炭集团，与山西煤运集团、山西煤炭进出口集团，上述七大集团中的三家产能将升至亿吨级的特大型煤炭集团，4家将变身5000万吨级以上的大型煤企。在这场重组中，带有更多国家色彩的红色企业——山西地方国企成为最大赢家。

    面对兼并主体过于单一的质疑，有专家解释称，政府之初衷是要让那些在生产技术水平、企业管理机制上具有“大而先进”的企业成为兼并主体，但客观上，经过数十年稳定发展的国有或国有控股大型煤炭企业客观上已具备这些特点；而中小型煤企很多都是2002年以后煤炭价格恢复性上涨后，由私人投资兴建的，无论是技术水平和安全生产条件，都无法与上述“大而先进”企业媲美，自然在这场优胜劣汰的角逐中处于被并购的地位。

    但是，不少人并不认可这一说法。因为其他省区的地方国企以及神华等央企也是具备这一特点的，却几乎没有机会成为兼并主体（只有河北冀中能源、中煤集团两家省外企业成功在山西省内获得整合煤矿资格）。“这就难免存在地方保护主义的嫌疑了。其实，在后来河南、山东开展的地方煤炭行业重组中，都不同程度地存在着这一问题。”国务院发展研究中心产业研究部研究室主任钱平凡认为，这也将成为阻碍包括煤炭在内的多个行业真正做强做大的最大障碍。

    此外，政策的变化多端也让不少民营煤矿经营者——俗称的煤老板们很是摸不着头脑。比如，2008年的“23号”文件中，山西省的生产矿井为2840座，到2010年年底要求压缩至1414座。半年后出台的“10号文”中，煤矿压缩指标却改为1000座。

    一位大同南郊区的煤老板曾向《南方周末》的记者诉苦称，2006年以前要淘汰9万吨以下的，好不容易耗资上亿元整合到30万吨，却又要被关闭——煤矿改扩建的周期在三年左右，而且提高单井产量还与煤层厚度、开采条件、资源量等因素有关。这意味着，如果这座煤矿三年内一直改扩建也达不到山西省政府的要求。

    “这也正是小煤企之所以不安全的根源。”李朝林分析称，“他们对政策的连续性缺乏信心，不知道自己的煤矿什么时候就被收回了，因此不愿在施工、回报周期较长的安防措施上花太多资金，自然容易出事。”

    再有，就是重组过程中，集中反映的评估机制不够公正、公平的问题。据中央财经大学中国煤炭经济研究院院长岳福斌介绍，山西省的重组主体给予的补偿标准是当初购入时所支付价款的1.5到2倍。按理说这种标准已经不低，但很多被并购企业的“煤老板”依旧非常不满。“因为他们当初购入煤矿时，非正常投入的‘隐性’成本（例如拉关系、跑审批花费的公关费用）数额不小，但又拿不出凭证。”最终结果只能是重组企业一边认为出价已不低，而另一边的煤老板大声喊低。

    “山西煤改中出现的上述问题，山东、河南也不同程度地存在。”钱平凡进一步总结认为，诸如煤炭行业中出现的行政命令拉郎配、取舍标准一刀切、评估机制不公正、兼并主体较单一、地方保护难克服等问题，在钢铁、水泥、电解铝等产能过剩、竞争力较弱的各行业整合过程中，均有暴露。相比较而言，以煤炭行业的最为突出而明显。

    兼并重组里程碑

    “正是因为在实践中发现了这些问题，因此国务院才出台了《促进企业兼并重组的意见》（以下简称《意见》），我个人认为，这一文件在兼并重组层面，将具有里程碑式意义。”北京科技大学教授刘澄显然十分看好这一文件的作用。在他看来，这一文件的主要特点就是“以提高效率为目的，以资本整合为手段，以结果为最终导向，保证过程公开透明。”

    作为国家下发的首份专注于企业兼并重组的国家级文件，由工信部牵头，发改委、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部等13个部委参与执行的这份《意见》极大程度上体现了国家推动相关行业兼并重组的决心。“这标志着兼并重组已经上升到国家战略的高度。”天强咨询总经理祝波善认为。

    针对民营资本进入时面临的资金紧缺问题，国务院在此次《意见》中显然有所考虑。《意见》明确要求，商业银行要积极稳妥地开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信，灵活地满足企业兼并重组期内多阶段资金需求。同时《意见》还提出，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。

    刘澄认为，这实际上使民营企业在实施兼并重组时增加了直接融资渠道。由于上述金融机构较银行愿意承担更多的风险以获得回报，所以能有效避免在民营企业兼并重组中，银行因民营企业资信程度不高或缺乏抵押担保而出现的惜贷现象。

    针对此前的钢铁、煤炭、稀土等行业在整合过程中，集中体现的企业跨区域整合困难的现象，《意见》指出，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和营利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。

    “地方保护主义的出发点有两个，一方面是失去财税收入，另一个是失去企业发展带给当地社区的福利性收入。”财政科学研究所研究室主任文宗瑜分析认为，如果能在解决财税分成的同时，更多地兼顾到企业发展对社区的带动，《意见》的出台将带来更广阔的想象空间。

    另外，文件创新性地提出了要以资本形式重组为主要手段的全新说法，这也是刘澄将其称之为具有里程碑意义文件的主要原因。

    这一说法的提出是有着深刻背景的。现在企业间的兼并重组早已经跨越了行业的界限，比如之前国务院鼓励的冶金、电力、化工等下游行业参与煤炭行业兼并重组乃至交叉持股。煤炭上下游行业企业之间的兼并重组，能够有效保障煤炭供需矛盾突出时的供应量，减少企业的交易成本。“煤炭行业属于专业性比较强的行业，特别是安全系数要求高，下游企业如果掌握矿区的开发和生产则将带来一系列问题。”岳福斌解释道，“因此这次中央才会提出‘以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组’，而不是鼓励这些企业成为重组主体。”

    “这反映了中央决策层面认识的进步。因为大规模的企业形式重组时代已经过去，现在的企业重组就应该排除不当因素，还原资本运营本质，让资本在重组中发挥更大的作用。”刘澄评论称。

    央企成为最大赢家

    尽管文件对于央企、民企、外资进入重组层面给予了政策支持，并规定了具体举措，但文宗瑜和祝波善都认为，《意见》的出台将成为央企的盛宴。文宗瑜分析称：“相关行业所需资金数额均比较庞大，民营企业规模有限，很难成为兼并主体，优惠政策也很难落到实处。央企则不同，在资金实力雄厚、政策扶持力度大的双重利好背景下，强者恒强的马太效应将在此次重组中得到集中展现，对央企的发展起到明显的助推作用。”

    祝波善举例称：“煤炭行业表现得尤其明显。央企煤炭企业数量不多，但现在冶金、电力、化工等行业的企业，现在已经可以成为跨行业、跨区域兼并的主体了，这显然为更多央企提供了难得的机遇。”

    事实验证了祝波善的判断。9月16日开幕的第三届中国(太原)国际能源产业博览会上，包括五大电力集团在内的多家大型能源央企集结山西，与山西省政府签订合作框架协议。其中，华能集团还获得山西省煤炭资源整合主体的资格——山西省政府与华能集团签订的《关于进一步加强低碳煤电技术及经济发展领域合作的框架协议》明确提出，山西省政府支持华能集团以控股方式整合太原东山煤矿有限公司。业界普遍认为，这是山西官方对《意见》的回应之举。央企扩大势力范围，固然有其机遇，同时也有其必要性。比如文件中重点提到的稀土行业。由于战略地位特殊，而产业集中度过低，因此“黄金卖个白菜价”的说法成为稀土行业的真实写照。这样长期持续下去，不仅会影响行业的健康发展，也不利于国家战略安全。而扩大央企在稀土行业的份额，成为提升产业集中度、加强我国在稀土行业话语权的必然之举。

    “这次涉及的产业多数产能过剩，需要大量整合资金，因此无论是央企、民企，进入时一定要考虑企业的发展需求和企业自身的实力。”文宗瑜提醒道。

    执行效果有待观察

    出发点和改革方向得到基本认可的同时，《意见》是否能得到有效的执行也引发了热烈的争论。“之前很多很好的政策都没有得到很好的执行而成为一纸空文，这次也有可能重蹈覆辙。”祝波善认为，对《意见》的整体可执行性应保持谨慎的乐观。

    祝波善无不担忧地表示，该文件将兼并重组的意义上升到前所未有的高度以后，之前重组中暴露出的一些问题就会被掩盖。更关键的是，虽然意见明确提出了应该避免在重组过程中的行政“拉郎配”现象，但文件落实到地方政府和职能部门层面以后，相关地方会以追求GDP数字增长一样追求企业数量的减少，正如日前个别地方政府拉闸限电来完成节能减排任务一样。在祝波善看来，不少地方政府已经习惯于以指标、数字来衡量相关任务的完成进度，因为这样最便捷、最直观。“那么这一旨在消除‘拉郎配’的文件本身就可能成为当地企业重组‘拉郎配’的新契机和依据。”

    求是联合管理咨询公司董事长安林则直言不讳：“愿望良好，执行困难。”安林认为，文件的落实面临着跨行业、跨地区、跨部门三层阻碍。其中，部门利益分割问题有可能成为最大的体制障碍，其危害性当在地方保护主义之上。

    文件涉及十多个国家部委，安林以国资委为例，向《国企》杂志解释称，在分级负责、互无统属的国资系统内，地方国资委不对国务院国资委负责，自然会有保护自己下属企业的本能。做得很漂亮的企业，不可能移交给别人；做得不好的企业，移交给别人也许人家不要。

    “当初国资委成立的初衷，在于解决国企‘九龙治水’的问题，但是由于条件限制，分级代表的形式导致了这一问题并未得到彻底解决；国资委一个系统之内的协调尚且如此困难，更何况国资委系统之外还有不少中央级别企业归属在各个部委下面，成了‘九龙治九水’的局面。”安林担心，缺乏一个强有力的机构协调各负责单位的背景下，“参与执行的中央部委数量越多，可能牵涉的利益纠葛就越多，自然难度就越大”。

    钱平凡也表示，文件对地方保护主义进行了深入剖析，并提出了一套解决办法，但对于部门利益分配问题却一字未提。“这其实是某职能部门上报，经国务院转发的文件，职能部门自然不可能站在更高的层面看问题。”

    部门利益难以协调，在此前的煤炭行业、钢铁行业改革中得到了集中体现。不少在这个部门获得审批的合法企业却得不到另一个部门的认可，因此不少明明合法的钢企、煤企被迫关停或者收购，让许多经营者对政府公信力失去信心。由此，祝波善感慨道：“为什么煤电联动不成功？为什么电力体制改革不彻底？为什么分配制度改革不成功？都与此有关。”

    “如果这一问题一直得不到有效解决，那么此轮改革重组就不可能彻底成功。”祝波善预测认为，“这样一来，在看得见的未来，改革会再次出现。”

    记者手记

    尊重市场规律，竞争才有活力

    与此前尽在国务院国资委管辖的央企之间的重组相比，这一文件的出台牵涉的利益相关方显然更多，自然也将面临更为复杂的重组之路。如果说，央企内部重组是一条鲜花与荆棘同在的曲折道路的话，那么这一轮重组即将穿过的，应该是一片原始森林，处处都可能隐藏着阻碍重组前进步伐的因素，一不小心就会迷失路径，原地打转、重走回头路的可能也不是没有。

    事实上，此前的煤炭行业改革之所以会引发争论，就是因为市场未充分发挥作用，反而是行政力量占据了主导地位，致使大量资金从煤炭行业退出——“蒜你狠”、“豆你玩”的出现，未必与此造成的市场流动资金过剩没有关系。

    前事不忘后事之师。在这一轮重组中，一定要牢记市场配置资源的改革宗旨，让实力而不是身份成为衡量企业能否成为兼并主体的标准，让公平、公正的阳光普照兼并重组的全程。那么实力雄厚的央企固然可以凭借其真实本领脱颖而出，机制灵活的民营企业亦可有所斩获。

    这样一来，自然可以成功穿越认识的迷雾，抵达“提升行业集中度、提高企业国际竞争力”的终点。（记者 刘青山）