大连热电(600719.SH)近期成了资本市场上的明星。

　　从11月1日开始，该股从9.5元起步，12月2日最高涨至13.99元，一月之间涨幅高达42.6%，而同期大盘却下跌6.8%。

　　如此表现来源于大连热电即将整体上市的传言。

　　大连热电三季报显示，王亚伟的华夏大盘和华夏策略分别建仓大连热电300万股和150万股。考虑到王亚伟挖掘重组股的能力，市场认为大连热电整体上市的传言并非空穴来风，大连热电股价一路飞涨。

　　历史遗留问题

　　在业绩没有好转的背景下，大连热电走势远好于大盘，也好于同一板块的其他股票，显然有其他原因。

　　事实上，自2009年大连热电大股东股权被划转至大连装备制造投资有限公司后，市场就不断有其重组传闻。今年10月26日，辽宁省在大连市召开“全省国有企业上市工作会议”，旨在推进该省省内国企上市。随后，市场再次传出大连热电即将整体上市。

　　而二级市场上，大连热电股价也因整体上市传言而风光无限。

　　但有投行知情人士对记者表示，大连热电短期内难以整体上市，原因在于其与大连热电的母公司——热电集团存在历史遗留问题。

　　大连热电招股说明书显示，1996年大连热电上市时，大连热电的国家股由当时的大连国资局持有，大连国资局授权热电集团管理。当时的热电集团依据受托管理协议，将大连热电的国家股相关权益纳入自身的合并财务报表。

　　2000年1月6日，经大连市人民政府批准，原热电集团、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司合并组建成立了大连市热电集团有限公司。

　　组建新公司时，大连市国资局以所持大连热电股权及热电集团的净资产作为出资，出资额为20524.19万元，出资比例为45.15%;大连市建设投资公司出资额为17954.73万元，出资比例为39.19%，大连市房地产经营公司出资3982.53万元，出资比例为8.76%，大连太阳雨现代农业园区有限公司出资3000万元，出资比例为6.6%。

　　然而，在组建新集团公司过程中，其相关程序没有完全走完，合并过程存在瑕疵。而这为如今公司的整体上市增加了不小的困难。

　　上述投行人士告诉记者，当时上市公司国有股监管的配套文件并不健全，致使原大连市国资局在热电集团组建过程中，大连国资局所持热电集团国有股没有在原国家国资局、证监会、上交所及中登上海分公司履行完手续，完成登记过户工作。

　　“从法律意义上来说，目前大连热电国有股仍由大连市国资局持有，与热电集团无关。由此，此前热电集团合并财务报表的法律依据站不住脚，存在资产不实的嫌疑。”

　　大连热电要想整体上市，只有加紧理顺股权关系。

　　上述人士告诉记者，除了大连市国资委将其持有的大连热电股票变更到热电集团名下，使集团与上市公司之建构起法律上的控股关系外，没有什么太好的办法。

　　但此种做法目前存在障碍。

　　按照国务院国资委的规定，国有资产的无偿划转必须是纯国有对纯国有，但根据记者调查，目前热电集团股东中存在非国有法人公司。

　　通过对大连热电历年年报的梳理，记者发现热电集团的股东中有一家名叫“太阳雨现代化农业产业园区有限公司”(以下简称太阳雨现代化农业)的股东，其持有大连热电集团有限公司6.6%股权。

　　根据记者查证，该公司为非国有企业，其在大连市国资委网站的国有企业名单中并没出现。上述投行人士向记者介绍说，当初非国有的太阳雨现代化农业由于持有其中一家电厂的股权，因此在组建新公司时，进入了热电集团的股东名单之中。

　　而大连热电集团有限公司要想整体上市，投行人士认为，目前出路只有两条。一是将太阳雨现代化农业这样的非国有法人排除出去，或者国务院国资委对此情况特批，将当年没有做完的事情做完。

　　而无论哪一种做法，都存在不确定性，而且需要花费不少时间。在这些资产关系没有理顺之前，大连热电的整体上市仍是浮云。