| 国星光电:MBO涉嫌国有资产流失引疑问 | |||
| 煤炭资讯网 | 2010-6-25 23:01:52 厂商在线 | ||
|
佛山市国星光电股份有限公司IPO申请4月2日获的通过，本次拟公开发行不超过5500万A股股票，拟募集资金总额5.04 亿元。申报稿显示，国星光电前身为国有企业，为1969年成立的佛山市半导体材料厂。2000年王垚浩入主，于2002年变更为现名。在2000—2007年间，王垚浩、蔡炬怡、余彬海等3人，凭区区3964万元的实际出资成本逐步将国星光电转型为私人股份公司，资产杠杆高达17.36倍。
王垚浩、蔡炬怡、余彬海等3人，凭区区3964万元的实际出资成本，在短短8年内，掌控了一家6.88亿元资产的拟上市公司——佛山市国星光电股份有限公司，资产杠杆高达17.36倍。
第一步：国企改制，设立有限公司
招股说明书(申报稿)显示，2000年，王垚浩成为佛山市光电器材公司(国星光电前身)法定代表人。2002年9月，光电公司提交转制方案，申请企业转制为有限责任公司。具体方案为：正通集团将持有的光电公司1344万元有效净资产中的1050万元，以8折优惠价格即840万元转让给职工，职工一次性付款再给予8折优惠，即六四折、计672万元。2002年10月，正通集团、光电公司工会、王垚浩等9人，出资1500万元设立光电科技，王垚浩等9人以375万元入股，占比25%；工会以675万元入股，占比45%。 疑问1、申报稿对于优惠政策的描述“企业内部职工购买企业产权时，……一次性付款可以给予20%的优惠。”但是，《关于加快开放公有小企业的通知》中的规定确实这样的：“企业内部职工购买企业产权时，……特别是困难企业职工，……一次性付款可以给予20%的优惠”。 疑点2、改制前公司为国有企业，改制时公司员工六四折即可购入资产，是否涉嫌国有资产流失？ 疑点3、改制打折问题为何要在6年后，才向有关部门请示，广东省政府办公厅函复确认“合法性”。
第二步：增资，稀释国有股权
改制成功后，王垚浩等人开始将目光盯向了正通集团所持的30%国有股权。申报稿显示，光电科技改制的翌年，开始了首轮增资。2003年4月，光电科技注册资金从1500万元增资到2000万元。王垚浩等9人现金增资169.5万元，工会现金增资330.5万元，但正通集团并未进行增资。改制后，正通集团持股比例从30%下降到22.5%，而工会持股上升到50.28%，王垚浩等9人持股也从25%顺利上升到27.22%。
第三步：国有股权低价转让
申报稿显示，2004年12月，正通集团将所持22.5%的股权协议转让给工会及王垚浩等5人，其中，工会获13.4125%、王垚浩获2.9%、蔡炬怡获2.1%、余彬海获2%。本次国有股权再次按九折计价，转让价格每股2.216元。此次国有股东退出后，王垚浩的个人股权上升到8.9%。王垚浩与蔡炬怡、余彬海获的合计持股达到21%，已基本掌控了光电科技。
第四步：再次增资
申报稿显示，2005年，光电科技增资，注册资本从2000万元增至3000万元，增资的1000万元中，400万元系资本公积金转增，余下600万元系原股东现金增资。2006年12月，光电科技注册资本再增加1000万元至4000万元。袁志敏掌控的广州诚信创投出资1000万元，认购新增出资额中的120万元，余下880万元由原股东以1584万元认购。此次增资后，王垚浩等3人持股比例提高到25.88%。
第五步：清理工会持股
申报稿显示，为了满足股份公司上市发起的自然人股东不超过200人的要求，光电科技清理了319名职工所持的工会股。清理的结果是，40人转为自然人股东、21人设立国睿投资代持、258人以8.35元/股转让给诚信创投及主要股东出资成立的西格玛创投。上市前，王垚浩等3人间接、直接持有国星光电总计44.73%的股权，获得了控股地位。
收入、利润增长速度放缓 申报稿显示，2007至2009年，国星光电每年的营业收入分别为44,386.57、62,791.09、56,672.39万元，其中，2008年较2007年增长了27.68%，但2009年只增长了10.80%，营业收入增长率狂降60.99%；同期，公司净利润分别为6,501.57、10,967.38、11,804.27万元，其中2008年较2007年增长了68.69%，2009年只增长了7.63%。从数据可以看出，国星光电的收入、利润增长速度放缓，增长率下降幅度较大。 原材料依赖进口的风险 申报稿显示，目前国内LED封装行业使用的部分原材料(高档芯片、高档支架、荧光粉)依赖台湾地区和美国、日本等国家，特别是大功率LED芯片制造产业仍比较薄弱。随着产能的进一步扩大，国内企业仍需面对主要原材料依赖进口带来的成本风险和白光LED产成品出口带来的专利风险。如何解决主要原材料来源，降低成本，同时更好地规避白光LED专利风险普遍成为制约国内LED封装企业进一步壮大的重要因素。 依赖家电类客户的风险 申报稿显示，2007-2009年，公司对全部家电类客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为34.69%、28.32%和29.88%，预计以家电类企业为主的客户结构在今后一段时间内将继续存在。由于市场竞争日益激烈，家电类企业的整机销售价格不断下降，进而对供应商不断提出降价要求，使LED封装厂商面临价格压力，同时，在付款期限方面也要求放宽政策。国星光电以家电类企业为主的客户结构，在未来一段时间内可能面临家电行业转移成本压力的风险。 税收优惠和政府补助政策变化风险 申报稿显示，公司近三年都享受了企业所得税优惠，执行15%的企业所得税率。一方面国家税收优惠政策可能随时调整，而调整将会对公司的盈利带来大幅波动。另一方面，公司存在被追缴过去年度所得税的风险，同时若公司享受的相关税收优惠、出口退税率出现变化，将对公司的盈利水平造成一定的影响。 若募集资金投资项目所产生的效益不佳，则可能存在因折旧大幅增加导致利润下滑的风险。
净资产收益率下降的风险
申报稿显示，公司报告期内加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别为25.89%、36.88%和28.89%。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内出现大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降。 投资后折旧大幅增加的风险 申报稿显示，4个项目全部实施后，公司将增加固定资产43,532.06万元。本次募集资金投资项目建设期为18-24个月，全部项目达产后第1年，公司固定资产折旧额将新增6,420万元。若募集资金投资项目所产生的效益不佳，则可能存在因折旧大幅增加导致利润下滑的风险。 LED投资或过热 警惕产能过剩 申报稿显示，募集资金主要应用于LED相关项目的产能扩张。在节能减排、世博、亚运等政策推进下，LED市场需求大幅提升。一方面，德国Aixtron和美国Veeco两家MOCVD设备厂(90%以上的市场份额)优先供应跨国巨头，使得国内不少企业有钱买不到货，目前设备订购排队至少要在半年以上。另一方面，有媒体报道称LED产业已现过热苗头，需警惕产能过剩问题。
| |||