山东金正大生态工程股份有限公司首发申请于6月18日获证监会通过，本次计划发行不超过10,000 万股，占发行后总股本的14.29%。该公司主要从事复合肥、控释肥的研发、生产和销售。公司上市将塑造金正大董事长万连步20亿元的个人财富神话，但在这神话背后留下的却是零价格收购国有资产等种种疑团。公司在成立初期对公有资产的评估、定价和收购，以及处理与老股东的利益平衡等事务，都曾引起当事人的不满。参与创业的49名职工股东陆续出局，而未能享受到12年后的财富盛宴。在公有资产和老股东利益无法得到保障的情况下，崛起一批新富豪，这到底是资本市场的进步还是一种新形式的不公？诸多的市场质疑和诡异现象，给监管层在接下来的IPO制度建设提出了严峻的课题。

金正大收购国资始末

自1998年起，12年间，一个出资仅80万元的小企业，历经洗礼发展成为一个注册资本6个亿，营业收入超40亿的准上市公司，其中之成就令人拍手称赞。但这背后又有多少不为人知的秘密呢？谁人知道？　　

两次收购国有资产 　　

金正大的招股说明书显示，1998年金大地有限公司(金正大前身)先后两次分别收购了临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂，这两家企业性质均为全民所有制，属于国有资产。  　　

收购临沭县农业发展公司 　　

资产收购评估报告显示，临沭县农业发展公司总资产8000176.52元、负债总额7980128.98元，净资产20047.54元。经协商，临沭县农业发展公司整体出售价格为2万元，由金大地有限收购。同时，由于金大地有限收购该公司的同时，接收该公司企业员工59人(其中离退休职工5人)，临沭县商业局将出售收入2万元留给金大地有限，用于解决离退休职工的医疗费。　　

收购临沭县食品总厂 　　

1998年12月，万连步再次将其曾担任副总经理的食品总厂归于旗下。招股说明书显示，临沭县食品总厂始建于1961年，由于常年经营不善，企业被收购前已处于停产阶段。收购报告给出的资产评估结果是，食品总厂总资产6192412.12元、负债总额6191600.07元，净资产812.05元。此次收购采取“承债式”收购方法。即不用支付现金，将“资不抵债”的临沭县食品总厂的全部资产和债务揽下。  

零价格收购疑点重重

据媒体报道，临沭当地人士讲诉，金正大实施收购时，万连步仍担任县商业局的领导和农业发展总公司总经理，在他推动下，将商业局下属单位的资产以零价格卖给了自己的公司，交易价格公允性，值得商榷。　　

疑点一：资料显示，1998年初，面对市场充斥的低标号复混肥，刚刚成立不久的临沭农业发展总公司，在万连步的带领下，技术人员在高温之下连续在车间奋战70多个小时，终于实验成功高标号的优质复混肥。更有当年职工透露，农业发展总公司当年即盈利100多万元。　

疑点二：据媒体报道，当地人士指出，在收购农业发展总公司中，商业局将出售收入2万元留给金大地有限用于安置接手的员工，其实这些员工大部分都成了金大地的股东。　　

疑点三：据媒体报道，在承债式收购食品总厂时，该厂所欠债务主要为政府债务，当地政府并没有要求收购方立即偿还，收购方实际上也没有这么做。由此，万连步以零代价获取了大量的设备、厂房和土地。随后，金大地在改名为金正大后，资产迅速增厚，完全得益于这些设备和厂房的重新评估增值。　　

11年之后，即金大地上市在即之时，当地政府才正式确认此次收购“合法”。

收拢股权全程回顾

在公司正常运作之后，万连步开始着手清理公司股份，收拢股权。他个人的股权变化情况，由1998年公司设立时的出资额6万元，占比7.5%，到2010年持有公司14328万股，占比23.88%，并且持有公司最大股东金正大投资控股有限公司27.82%的股份。详细股权变化情况如下：　　

1、金大地有限设立时，万连步出资额为6万元，占比7.5%，49名原始股东中股份较为平均，前十大股东出资比例最大差额仅为3.75%。 　　

2、2001年10月，金大地有限原股东以现金形式对公司进行增资，公司注册资本增加至1068万元。此次增资后，万连步出资额为36万元，占比3.371%。杨明、李华波等14人放弃增资，万连步认购该部分股东放弃认购的出资，并且，委托原股东代持。万连步的实际出资额为328万元，占比30%以上。　　

3、2002年初，公司计划生产销售新产品，部分股东认为风险较高，决定转让全部出资。万连步及其妹夫王恒光、公司董事兼副总经理张晓义、董事兼副总经理杨艳、副总经理解玉洪、副总经理高义武、销售经理王仕青等决定全额受让其他股东出资。　　

4、2002年7月，刘洪梅等36名股东将其持有的金大地有限出资共计707.5万元转让给张晓义等9人，其他股东放弃受让权。转让后，公司股东人数由49人减少至13人。　　

5、2002年7月10日，金大地有限将公司资本公积和未分配利润转增股本。转增后，公司注册资本由1068万元增加至5180万元。其中，万连步增资939万元。2001年代万连步持股的李华波、李志国、曹怀圣三人，在本次增资过程中，实际增资是由万连步出资。万连步的实际增资额为1739万元。　　

6、此后，金正大股份有限公司先后又经过5次股权转让和增资，其股本结构变更为：临沂金正大投资控股有限公司持股51.12%，万连步持有14328万股，占比23.88%，德国投资与开发有限公司与CRF化肥投资有限公司各占比12.50%。同时，万连步持有金正大投资控股公司27.82%的股份。   

老股东惨淡出局 无缘财富盛宴

原始股东不止49位：金正大在招股说明书中，列举了初始的49位原始股东的姓名。而有媒体在临沭获悉，当地仍有几位自称为金正大原始股东的人，并未被列入股东名录，计有高和建、应现章、曹光涛(均按发音)等。高和建的一位亲属说：“我们中间还拿到了金正大的分红，怎么突然间又不是股东了呢？”这意味着，金正大原始股东不是招股书中所说的49位，还另有多人。　　

招股书与实际不符：招股书列举的49名原始股东的出资额，部分与实际出资不符。据媒体报道，李涛的原始凭证记录上，实际出资为2万元，持股比例为2.5%，而招股书中显示为1万元，占比1.25%。　　

增资金额未在普通股东身上落实：据媒体报道，在2001年10月的增资中，按照当时金大地有限股东会审议通过，原股东以现金形式对公司进行增资，原始股东的出资由原来的2万元左右，平均增资20万元左右，最高的36万元，最低的11万元，股东总数仍为49名。而实际上，增资部分并未落实到普通股东身上。例如按照增资后的金额，李春聪、袁晓刚、韩作林、解荣顺名下的出资额分别为23万元、13万元、17万元、19万元，而这3人在退股时，李春聪拿回原始出资3万元，其他3人也仅拿回各自初始出资1万元。　　

退股价格仅1元：关于2002年的股权转让，招股说明书中介绍，6月20日，金大地有限召开股东会审议同意刘洪梅等36名股东将其持有的金大地有限出资共计707.5万元转让给张晓义等9人，其他股东放弃受让权。参考公司当时每股净资产，本次出资转让价格确定为2.10元/股。转让后，公司股东人数由49人减少至13人。而有关媒体了解的情况是，虽确有一些股东如韩作林、解荣顺因离职等原因退股，但都是按原始价格即1元退股，并非招股书所称的2.10元每股。公积金转增部分并未归入原始股东的利益。　　

莫名其妙被转股：有媒体报道，原始股东李涛原始出资为2万元、占比2.5%，李涛表示，自己从未退股或转让，而招股书却显示其股份已经转让给李华波。与李涛情况相同的还有陈召湘和王广东，二人的原始出资分别为3万元和1万元，相对应的占比分别为3.75%和1.25%。两人同样未退股或转让，而招股说明书却显示，其股份已分别转让给张晓义、解玉洪。　　

董事长舅舅低价收股：据媒体报道，在2008年底，金正大的上市准备正在加紧进行，此时有一名叫管金堂的人开始主动收购原始股份，应现章、高云飞、刘洪梅等人的原始股均在其劝说之下转让给了他，而转让的价格均为1万元。据了解，管金堂是万连步的舅舅。　　

有媒体称，原始股东李涛和高云飞表示，现在一些原始股东并未退股，但其权益未在招股说明书上体现，面临被逼退，目前相关股东正打算维护权益。