拓尔思创业板首发申请虽然已于 2010年12月24日获通过，但拓尔思招股书申报稿中暴露出的国有股权在退出过程中的多处违规，仍然需要投资者引起关注。

　　拓尔思的前身易宝北信于1993年设立时，有49%的国有股权。但到2007年底整体变更为股份公司时，国有股权只剩下12.95%。国有股权不断被稀释的过程，也是由自然人控股的信科互动取得拓尔思控股权的过程。信科互动入主拓尔思成本之低为IPO案例所少见。

　　设立技术股，无偿取得20%国有股权

　　拓尔思的前身易宝北信成立于1993年2月，是由北信工程和香港易宝共同出资组建的外商投资企业，投资额共计40万美元，其中，北信工程以计算机设备和办公设备(折合19.60 万美元)出资，占投资总额的49%，为国有股权;香港易宝以20.40万美元现金出资，占投资总额的51%。北信工程的上级单位为北信学院(现更名为北京信息科技大学);香港易宝的母公司为香港创业板公司易宝。

　　2000年5月，易宝北信向北信学院校产办请示，要求设立技术股，技术股的比例为35%，设立后易宝北信的股权分配为香港易宝占36%，北信工程占29%，员工技术股占35%。

　　2000年11月，北京市教委同意易宝北信设立技术股，并按照国务院办公厅《关于促进科技成果转化的若干规定》办理相应手续。该批复虽同意易宝北信设立技术股，但没有明确技术股的具体比例及授予对象。

　　2001年11月，信科互动与北信工程签署股权转让协议，双方同意北信工程将其所持公司20%的股权无偿转让予信科互动，用于对核心技术人员进行激励。同日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持公司15%的股权转让予信科互动，转让价格按照香港易宝的投资成本确定为33万元。自此，易宝北信更名为“北京拓尔思信息技术有限公司”。

　　易宝北信该次设立技术股，涉及的违规之处有：设立技术股事项不适用《关于促进科技成果转化的若干规定》;设置技术股及信科互动无偿受让相关股份存在诸项审批瑕疵，主要是未取得国有资产管理部门北京市财政局的批准或确认。

　　招股书申报稿显示，信科互动的股东仅两人，其中李渝勤持80%股权，施水才持20%股权。而经过此次技术股的设立，此二人仅仅用了33万元就取得了拓尔思35%的股权，是一笔相当划算的买卖。

　　无息借款购买股权，控股拓尔思

　　2003年3月，由于拓尔思自1998年以来无派付任何股息，易宝有限为补充现金流量，改善财务状况及促进未来拓展计划，以1250万元的价格将其所持拓尔思全部的36%股权出让给信科互动。信科互动的持股比例增至71%，成为拓尔思的控股股东。

　　值得注意的是，这1250万元的股权转让款中的大部分是以向拓尔思取得的无息借款偿还的，只有一小部分是以信科互动的自有资金偿还的。资料显示，信科互动前后共向拓尔思取得无息借款1180万元，其中的555万元由信科互动以现金偿还，其余的625万元以拓尔思分配的红利抵偿。

　　信科互动从拓尔思借来无息借款取得拓尔思股权，又以拓尔思分配的红利偿还无息借款625万元，颇类似于“借鸡生蛋，然后用蛋孵出鸡还鸡”。取得这部分股权，信科互动没有花一分钱。

　　单方增资500万元，价格仅1元/股

　　2004年4月，拓尔思股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，增加部分500万元全部由股东信科互动以货币资金投入。而据信科互动的2004年4月资产负债表，截至2004年4月30日，信科互动的货币资金只有79.54万元。最终，信科互动使用拓尔思的分红445万元及自有资金55万元支付了本次增资款。

　　本次增资，拓尔思有限公司的注册资本由500万元增加至1,000万元，增加的500万元注册资本金全部由信科互动认缴，增资价格为每股1元。本次增资后，信科互动的持股比例由71%上升至85.5%，国有股东北信工程的股权比例由29%下降为14.5%。

　　据报表显示，截至2004年4月30日，拓尔思的所有者权益为15,175,723.49 元，注册资本为5,000,000元，折合每股净资产为3.0351元，拓尔思本次增资价格低于每股净资产值，并且未获得国有资产管理部门的批准。

　　IPO之前的“亡羊补牢”

　　如果不是公司要上市，以上问题可能永远不会为外人所知。而如果不是要上市，国有股权的流失或许也永远不可能得到补偿。

　　2010年4月，北京信息科技大学制定了《关于规范北京拓尔思信息技术股份有限公司历次国有股权变动的方案》，对公司历史沿革中的相关问题提出了规范要求。对于2001年无偿受让20%的技术股，信科互动向北信工程支付230.6万元;对2003年无息借款事项，由信科互动支付给拓尔思67万元资金占用费;对2004年单方以低于净资产价格增资事项，由信科互动向拓尔思、北信工程分别补偿1374.6万元和337.8万元。由此计算，信科互动支付的“善后”款项约2010万元。

　　由于做了以上的规范和补偿，拓尔思顺利通过了创业板首发申请。拓尔思上市似乎没有什么悬念了。但谈客不禁要问：在长达17年的时间里，作为北信工程的上级单位北京信息科技大学的监督职责何在?作为国有资产管理部门的北京财政局的管理职责何在?