申报稿显示，兄弟科技的实际控股人公司的实际控制人为钱志达、钱志明兄弟二人，合计持有公司 85.3825%的股权。然而这种绝对控股地位，上市造富背后，隐藏的却是改制过程中的瑕疵。

　　集体资产六折出售?

　　申报稿显示， 1991年 9月，兄弟科技前身海宁市皮革化工厂成立，为钱氏父子三人——即钱志达、其父钱雨龙、其弟钱志明三人出资 20万元与海宁市周王庙镇工业公司共同出资设立，工商登记为全民与集体联营企业。

　　1993年 1月 5日，科大皮革化工厂成立，注册资金 70万元，为海宁市皮革化工厂全资子公司。

　　在随后的 16年发展历程中，公司先后经历了企业改制以及 5次增资。在此期间，海宁市皮革化工厂变更为浙江兄弟化工有限公司，截止 2007年 9月，公司注册资本金增加至 8000万元。

　　1993年 8月 9日，海宁市皮革化工厂以企业实有资金增加注册资本至 100万元。 1993年 12月 23日，海宁市皮革化工厂以企业实有资金增加注册资本至 258万元。

　　1996年 3月，海宁市周王庙镇人民政府与钱志达(代表钱氏父子三人，下同)签署了《产权转让协议书》及《补充协议书》，约定海宁市周王庙镇人民政府将海宁市周王庙镇工业办公室拥有的兄弟实业(海宁市皮革化工厂)三分之一权益一次性协议转让给钱志达。

　　经清查核实后，截止 1995年末海宁市皮革化工厂的净资产为 1486.46万元，其中，减免税形成的净资产为 263.65万元。海宁市周王庙镇人民政府对兄弟实业海宁市皮革化工厂拥有的权益合计为 583.37万元。

　　然而，周王庙镇人民政府却将 583.37万元拥有的权益，仅以六折左右即以 379.19万元的价格转让给钱志达。

　　对于此次权益转让兄弟科技在申报稿中称，周王庙镇人民政府原始投资 10万元，最终以 379.19万元收回投资，投资期间投资回报率很高;并且海宁市皮革化工厂主要由钱志达负责经营管理，周王庙镇人民政府未参与经营管理，钱志达在经营兄弟实业(海宁市皮革化工厂)期间，对集体资产的保值增值做出了重要贡献。

　　扑朔迷离的产权转让

　　申报稿显示，钱志达按照上述协议的约定于 1997年 6月至 9月期间将股权转让款项全部支付给了周王庙镇人民政府，但本次产权转让却颇为蹊跷，未及时办理工商变更登记手续。

　　对于上述产权转让，海宁市人民政府出具的确认意见为，“本次产权转让未经评估”，“没有办理企业改制相关工商变更登记手续，因此，兄弟实业海宁市皮革化工厂与科大皮革化工厂虽工商登记仍为集体性质的企业”。

　　直到 2001年 3月 6日，经海宁市企业产权交易所鉴证，镇资产经营公司与钱雨龙签订了《产权转让合同》，兄弟实业才改制成功。

　　而海宁市周王庙镇资产经营公司名义上拥有的 108.8万元净资产仅仅以按照 59万元 50万元本金加 2000年的利息 9万元的价格转让给钱雨龙。

　　镇资产经营公司将名义界定所得的权益以 59万元的价格转让给钱雨龙的原因： 1996年 12月，镇资产经营公司与兄弟实业签订《借款协议书》，借款 50万元给兄弟实业，并约定兄弟实业自 1997年 1月 1日起每年向镇资产经营公司支付固定利息 9万元。

　　据中国饲料工业协会和中国皮革协会资料，兄弟科技为全球最大的维生素 K3供应商，市场占有率超过 30%;同时该公司也是中国最大的皮革化工企业，铬鞣剂的全球市场份额超过 9%，位居全球第三、国内第一。

　　兄弟科技为何会双主业经营?

　　申报稿显示，兄弟科技最主要的两个产品——维生素 K3和铬鞣剂的生产采用联产工艺，以红矾钠为主要原材料生产维生素 K3，将维生素 K3生产过程中产生的含铬废液用于铬鞣剂生产。正基于这种联产工艺，公司两产品的产能应存在配比关系。

　　据查，理论上该公司每耗用 1吨红矾钠可以生产出大约 0.1吨维生素 K3(折纯 )和 2吨铬鞣剂;年产 3000吨维生素 K3饲料添加剂技改项目达产后，每耗用 1吨红矾钠可以生产出大约 0.133吨维生素 K3(折纯 )和 2吨铬鞣剂。即项目建成前后，维生素 K3和铬鞣剂的理论产量比值分别为 1： 20 和 1： 15。

　　申报稿显示，维生素 K3和铬鞣剂两产品近三年的毛利率恰呈现巨幅反向波动。一方面，公司 2008年、 2009年和 2010年维生素 K3的毛利率分别为 38.52%、 22.02%和 24.45%。

　　2008年，公司维生素 K3毛利率保持在较高水平，但由于出口量较大。 2009年受全球金融危机影响，销售价格较 2008年大幅下降 45.15%。 2010年，维生素 K3销售价格进一步下降，但随着“年产 3000 吨维生素 K3饲料添加剂技改项目”主要生产装置的逐步建成并投产，维生素 K3生产成本下降，毛利率小幅上升至 24.45%。

　　另一方面，该公司 2008年、 2009年和 2010年铬鞣剂毛利率分别为 7.68%、 25.02%和 21.07%。具体而言， 2008年，铬鞣剂毛利率较低。 2009年，铬鞣剂主要原材料红矾钠采购价格逐步下跌，使铬鞣剂毛利率由 2008年的 7.68%逐步提高至 2009年的 25.02%。 2010 年度，红矾钠价格上涨，推动铬鞣剂单位销售成本不断上涨，其毛利率略有下降，保持在 21.07%的水平。

　　产业政策变化风险

　　国家政策对其企业发展起到制约性的作用

　　申报稿显示，该公司的主要产品——维生素和皮革化学品均受到国家产业政策支持，在《产业结构调整指导目录( 2005 年本)》(国家发展和改革委员会 2005 年第 40号令)中，“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”和“专用精细化学品”均被列为“鼓励类”项目，而该公司的维生素和皮革化学品分别属于“绿色无公害饲料添加剂”和“专用精细化学品”范畴。

　　如果未来国家的产业政策出现变化，将可能导致该公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。

　　税收政策变化风险

　　税收政策是影响本公司经营的重要外部因素

　　申报稿显示，目前公司享受的税收优惠政策有： ①出口退税：报告期内， M96型号的维生素 K3产品 2010年 5月 30日前后出口退税率分别为 17%和 9%，其余型号维生素 K3产品的出口退税率为 17%;维生素 B1 的出口退税率为 13%;皮革助剂出口退税率为 9%;

　　②企业所得税： 2008年 9月公司被浙江省科学技术厅等四部门认定为高新技术企业，根据相关规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内减按 15%的税率征收。

　　未来如果国家出口退税、所得税税收优惠政策发生不利变化，或者以后年度不能被认定为高新技术企业，则可能面临出口退税率下降或取消，或者按 25%的税率缴纳企业所得税等情形，因此该公司存在着税收政策变化的风险。

　　环保政策风险

　　申报稿显示，该公司维生素 K3和铬鞣剂的主要原材料为红矾钠(又名重铬酸钠)，由于红矾钠的生产过程中含铬化合物的危害性较大，我国政府对红矾钠的生产过程制订了较为严格的生产和污染物排放标准。

　　兄弟科技不可忽视的财务风险

　　除了上述问题外，兄弟科技还存在汇率波动的风险、偿债风险以及环保支出增加等风险。

　　汇率波动风险

　　申报稿显示， 2008年度、 2009年度、 2010年度，该公司出口销售收入占当年营业收入的比重分别为 50.70%、 41.21%、 38.35%，占比较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。

　　自 2005年 7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大，人民币对美元持续升值。例如以出口收入 4000万美金为例，人民币每升值 1%那么收入将亏损 55.19万元

　　如果未来人民币汇率进一步保持持续上升趋势，将有可能削弱该公司出口产品的价格吸引力，影响公司进一步开拓国际市场，进而影响该公司产品的出口销售收入增长。

　　偿债风险

　　申报稿显示，该公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司负债规模较大。截至 2010年 12月 31日，公司负债合计 31,256.35万元，其中流动负债 29,356.35万元，占负债总额的 93.92%，非流动负债为 1,900.00万元，占负债总额的 6.08%，公司流动负债比例较高，负债结构不尽合理;截至 2010年 12月 31日，母公司资产负债率为 39.13%;公司的流动比率和速动比率分别为 0.90、 0.56。

　　尽管该公司经营状况良好，盈利能力较强，但仍存在一定的短期偿债压力。

　　增加环保支出的风险

　　申报稿显示，兄弟科技属于精细化工生产企业，主要从事维生素和皮革化学品的生产与销售业务，生产过程中将产生废水、废气和固体废弃物。该公司近年来大力发展循环经济和资源综合利用，“三废”处理及排放标准均符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。

　　但随着我国政府环境保护力度的不断加强，环保法律、法规日趋严格，政府可能在未来颁布并执行更加严格的环保标准，对精细化工生产企业提出更高的环境保护要求，未来的环保支出可能不断提高，将会对该公司的业务经营和财务状况产生影响。