2011 年 2 月 21 日 ，吉林省集安益盛药业股份有限公司(以下简称“益盛药业”)在上次 IPO 申请被否一年多后，终于顺利通过了发审委的申请，一扫昔日 IPO 失败的阴霾。但是，查阅益盛药业先后两次的 IPO 招股书申报稿发现，益盛药业第一次 IPO 申报稿中存在的历史出资瑕疵，在第二次申报稿中并没有得到合理的解释，而仅仅是删除了大部分相关内容。

　　2009 年 12 月 11 日 ，发审委否决了益盛药业的 IPO 申请，益盛药业与中小企业板失之交臂。据发审委内部资料透露，益盛药业此次未能过会的原因主要有两个：募投项目的不确定性及风险控制;历史出资存在瑕疵。其后益盛药业董秘办工作人员面对媒体的求证，也对以上两个问题表示了肯定。

　　查阅两次 IPO 申报稿，我们发现，在 2009 年的申报稿中，对于历史出资问题描述得还算比较详细。

　　2009 年申报稿显示，益盛药业的前身集安制药有限公司(以下简称“集安有限”)成立于 1997 年 6 月，企业性质为国有独资公司，成立时的注册资本仅为 50 万元。

　　集安有限成立后不久，即当年的 11 月，就出资购买了另一家药企集安制药厂因经营不善抵偿给银行的资产(主要是房屋、机器设备和土地)，评估值共计 1,632.84 万元。

　　在 1998 年 6 月集安有限的国有股权转让评估前夕，公司又按账面值收购了集安制药厂的全部流动资产，共计约 1642.81 万元。

　　上述两次收购的资产价值共计 3275.65 万元，是集安有限注册资本的 65 倍，堪称一起典型的蛇吞象式并购。

　　集安有限对集安制药厂的第一次固定资产收购，申报稿中虽然说明了收购价格的评估作价依据，但从结果来看，收购价格和集安制药厂当初用来抵偿银行贷款的作价是一样的( 0.01 万元的差额可能是由于四舍五入产生的)。所以，我们有理由怀疑，该次资产收购采用的收购价格可能就是集安制药厂抵偿银行贷款的资产作价，即便有评估，也可能只是走过场。

　　而第二次流动资产的收购就没有进行资产评估，直接采用了账面值，为 1642.81 万元。之后不久，即 1998 年 6 月 15 日 ，在将国有股权转让给自然人的价值评估中，却发现这些流动资产中的存货，包括产成品、原材料、包装物有部分已损耗，无法继续使用，作了减值处理，减值额为 393.3 万元，减值比例是所收购流动资产的 23.94% ，而这些存货本身减值比例是多少已无从可考，但从占流动资产的比例可以想见减值幅度之大。

　　1998 年 6 月 25 日 ，集安市国有资产管理局与张益胜、薛晓民、曲波、李方荣、尹笠佥、李铁军签署《集安制药有限公司产权出售协议书》，将集安有限全部净资产出售给上述 6 人。全部净资产的评估作价仅为 129.4 万元，和 274.1 万元的账面净值相比，减值幅度超过 50% 。

　　上述两次收购所需资金共 3275.65 万元。这两笔收购款的来源，在两次 IPO 的申报稿中均没有披露。但通过分析 1998 年 6 月国有股权转让的《资产评估报告书》，我们猜测，这两笔收购款最有可能来源于集安有限向银行借入的短期借款。

　　《资产评估报告书》显示，截至 1998 年 5 月 31 日 ，集安有限的短期借款账面净值为 4224.5 万元，基本上涵盖了两次收购所需的收购款。

　　分析至此，益盛药业历史上的出资真相基本还原：集安制药厂用资产抵偿银行贷款——成立新公司集安有限——集安有限用银行贷款收购集安制药厂抵偿资产——集安有限按净资产作价卖给 6 位自然人。 6 位自然人仅支付 129.4 万元就取得了集安有限的所有权，集安有限由国有独资公司变为民营有限责任公司。

　　在这个过程中，有很多疑问，我们无法找到答案：集安有限为什么成立?集安制药厂流动资产转让为什么不评估?最终受让国有资产的 6 位自然人是怎么样确定的?为什么是他们，而不是别人?但在转让过程中，国有资产是否流失，每个人心中自有判断。

　　2011 年申报稿玩起“躲猫猫”?

　　按照常理，既然历史出资问题是第一次 IPO 被否的原因之一，第二次 IPO 申请自然要对这个问题作出详细解释。如果确实存在问题，还需要像某些拟 IPO 的公司一样进行整改。但是，翻阅益盛药业的第二次 IPO 招股书申报稿，却发现公司不但没有对历史出资问题做出详细解释，反而删掉了一些关键的内容，如集安制药厂的情况，集安有限购买集安制药厂固定资产和流动资产的情况，甚至连集安有限国有股权转让给自然人时的《资产评估报告书》都被删除了。

　　如果不看第一次 IPO 的申报稿，一般读者根本不会知道集安制药厂的存在，也不会了解这其中复杂蹊跷的资产转让，只会觉得奇怪，一个 1996 年 6 月刚成立，注册资本仅 50 万的公司，到了 1998 年何以就有了 4,728.69 万元的总资产和 4,599.29 万元的总负债;一个刚刚成立一年的国有独资公司为什么要着急卖掉?这 6 名公司经营管理层的员工是如何进入公司，又如何被选定为国有股权的受让人的?

　　关于 2011 年申报稿的其他质疑

　　除了历史出资问题在益盛药业 2011 年的申报稿中不但没有澄清，反而让人更加迷惑之外，日前还有媒体对益盛药业高于同行业上市公司平均水平的销售费用以及公司涉嫌隐瞒“不合格药品”提出质疑。

　　销售费用水平高或涉嫌商业贿赂?

　　申报稿显示，益盛药业销售费用率高于同行业上市公司平均水平。公司销售费用主要包括市场开发及服务费、运输费、差旅费、会议费等。那么，什么是市场开发及服务费?会议费都包含哪些内容?公司对此并未有详细的解释。

　　申报稿强调，目前公司采用专业化学术推广的营销模式，需要与各地的医药商业公司和专业学术团体合作，举办形式多样的学术研讨活动，由公司学术专员或聘请的相关专家介绍产品特点及最新研究成果，指导临床用药，促进产品销售。

　　《中国经济时报》引用业内人士李先生的观点认为，“这可能涉及行业潜规则”。李先生表示，他曾经在上市公司搞过学术推广，类似区域性专业学术会议、小型学术推广会等营销形式，均暗含不同程度的商业贿赂。

　　隐瞒多年的“不合格药品”?

　　在申报稿的“质量控制措施”中，有媒体发现益盛药业并没有提及公司长期以来的“不合格药品”。

　　2007 年第二季度湖北省食品药品监督管理局药品质量公告不合格名单显示，益盛药业生产的“生脉注射液”(规格： 10ml ;批号： 0612221 )不合格，不合格项目为“可见异物”。而生脉注射液是公司的主导产品。

　　益盛药业生产的“安神补脑片”多次被检查出“重量差异”不合格。

　　在贵州省 2008 年第一期药品抽验不合格质量公告中，益盛药业生产的“小儿清热灵”(批号： 060101 )“性状”不合格。

　　浙江省食品药品监督管理局 2009 年第 4 期药品质量公告不合格的药品名单显示，益盛药业生产的“消痔灵注射液”(批号： 0705241 ，规格： 10ml:0.4g )不合格，不合格项目为“可见异物”。

　　此外，在安徽省还出现过该公司多品种同时被抽检不合格的现象。

　　与上述信息未在申报稿中披露相比，对于几年来存在的大量不合格药品的去向问题更令人关注。