璀璨如烟花。2006年借壳上市的熊猫烟花（600599），尽管业绩始终在0.1元/股附近徘徊，却并不影响它在市场上涨势如虹的表现。凭借奥运会、世博活动的成功举办，作为两大活动最大的烟花供应商，熊猫烟花股价在二级市场上风光无限。

 

　　在股价上涨中，该公司实际控制人赵伟平频频减持，仅2008年12月~2010年12月的两年间便通过二级市场的十多次减持，累计套现约6.12亿元，使持有熊猫烟花的比例由最初的52.39%降至27.39%。

　　除了频频高位套现，《中国经营报》记者发现，上市公司所持大股东“无偿转让”的商标也有玄机。

　　恶意巨亏作局

　　两年间，熊猫烟花实际控制人赵伟平执掌的广州市银河国际投资有限公司（以下简称“银河国际”）成功套现6.12亿元，而其当年入主熊猫烟花的成本仅仅为1.53亿元。

　　据了解，尽管熊猫烟花借壳浏阳花炮（熊猫烟花原上市公司简称）始于2006年，但其布局时间最早可以追溯至2003年。2003年11月份前后，浏阳花炮董事会通过了一项《关于收购广州市攀达国际集团有限公司资产的预案》，其收购方案显示，攀达国际经营花炮的资产评估值约为309.79万元，而浏阳花炮计划“以1元价值收购其办公设备、商标及销售网络”；与此同时，攀达国际（银河国际）实际控制人赵伟平等人也相应被推荐为新增董事候选人。

　　这一资产收购不过是孙伟平借壳的第一步。孙伟平介入之后一年，浏阳花炮业绩进一步下滑，从2001年上市前的净利润2019.93万元，急剧下滑至2003年、2004年的微盈100.83万元和212.6万元。2005年上市公司更是出现8832.47万元的巨额亏损。

　　这时，孙伟平控制的攀达国际以白马骑士的姿态出现了。2006年1月20日，攀达国际通过拍卖的方式以1800万元的价格拍得浏阳市财政局持有的1000万股国有股；后者还有1000万股被拍卖给两名自然人金狄和吴新华，自此攀达国际以29.37%的持股比例成为上市公司的控股股东。

　　资料显示，广州攀达成立于2002年，其股东是赵伟平和赵卫成两兄弟，他们分别控股92.5%和7.5%。经查证，广州攀达和金狄、吴新华存在一致行动关系，而广州攀达却一直隐瞒至今。除了隐瞒一致行动关系以外，熊猫烟花还以高价从大股东银河国际处购买一系列劣质资产。2010年7月，湖南证监局对熊猫烟花现场检查中，发现公司在内部控制、募集资金使用等五个方面存在问题，而这些问题几乎都能与赵伟平扯上关系：2005年，广州攀达入主后，熊猫烟花以1000万元收购了大股东关联方在建工程，收购以后仅在2006年进行了后续投资便停建至今；2005年，熊猫烟花还以1100万元的高价收购江西万载一个小村庄47.6万平方米的土地，而这块土地就是赵伟平控制的另一家公司旗下的一个烟花生产基地。值得一提的是，这块地被熊猫烟花购买以后，就长期处于闲置状态，直到2009年10月才整体出租，3年的租金仅为100万元。

　　为了以尽可能低的价格实现收购，攀达国际不惜人为制造上市公司业绩亏损。2007年5月18日，当收购尘埃落定之后，已被纳入孙伟平怀中的熊猫烟花，才羞羞答答地公告出财政部2006年6月30日开始进行的会计信息质量检查结论。

　　结论显示，2005年即孙伟平入主浏阳花炮前巨亏8832.47万元的那一年。浏阳花炮通过隐瞒、少计主营业务收入、隐瞒账外收入、少计补贴等手段，直接人为制造了当年的亏损。

　　商标转让潜伏毒丸

　　完成收购后，攀达投资通过多次受让股权，最终获得对上市公司的绝对控制。在2007年初的股改之后持有6601.614万股，约占总股本的53.29%。

　　成为控股股东后，攀达投资开始了大规模的减持。根据股改的约定，攀达投资（银河国际）在执行完股改送股后将分三次解禁，其中630万股在2008年4月21日解禁，630万股在2009年1月15日解禁，剩余5341.614万股则在2010年1月15日全部变为流通股。

　　据统计，仅2008年12月~2010年12月的两年间，银河国际减持约3100万股，折合市值约6.12亿元。然而，孙伟平的减持套现活动并未就此结束，2011年1月12日至13日期间，银河国际先后通过二级市场和大宗交易市场，减持413.4万股，占总股本3.28%，从而使持股进一步降至24.11%。

　　据并购专家冀书鹏介绍，30%的持股比例是对上市公司实行有效控制的警戒线，低于这一水平大股东将面临恶意收购，失去控制权的风险。显然，银河国际目前的持股已远远低于这一比例。那么，孙伟平为何仍然减持不止呢？

　　熊猫烟花2010年底的一份公告侧面透露出其中的玄机。该公告称，公司与大股东银河国际投资有限公司签署协议，后者将其拥有的注册商标证第3644903号注册商标无偿转让给上市公司。

　　合同同时约定：如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致银河湾国际投资有限公司不再是本公司的控股股东或第一大股东，则银河湾国际投资有限公司有权要求公司将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回银河湾国际投资有限公司名下。

　　显然，这是一个“毒丸”计划。一旦熊猫烟花遭到恶意举牌，银河国际失去第一大股东地位，那么该商标所有权将重新回归其所有。

　　记者还发现，在此次商标无偿转让过程中，并未提到作价问题。根据会计准则，企业接受的无偿赠与无形资产，需要按赠与方提供的形成成本计入资本公积金和无形资产会计科目，并逐年摊销。而该公告并未提到上述商标的会计处理。

　　为此，记者致电熊猫烟花董秘办公室。“商标是大股东无偿转让给我们的，还用作价？”工作人员反问道。当记者提到会计准则对无形资产账务处理的相关规定后，该人士表示：“目前年报还没出来，具体怎么处理我也不知道。”

 

【作者： 张景宇】

 

 

来源：中国经营报

编 辑：刘勋