导语：易华录从设立到现在，共历经四次股权转让，三次增资， 20 余名自然人股东进出。但对于相关问题，招股书申报稿中却语焉不详

　　3 月 18 日 ，北京易华录信息技术股份有限公司(简称“易华录”)的首发申请获通过，如果不出意外的话，不日将登陆创业板。招股书申报稿显示，易华录从设立到现在，共历经四次股权转让，三次增资， 20 余名自然人股东进出。拟 IPO 公司的股权转让或增资问题，特别是涉及到国有资产的，向来是监管部门密切关注所在。因此有类似情况的公司，一般都会在申报稿中对于股权转让和增资的原因、股东情况、定价依据、出资来源等问题有详细的介绍。但作为央企中国华录集团有限公司的旗下公司，易华录对此似乎并“不以为然”，对于历史上的股权转让或增资问题，语焉不详。

　　大股东更替七年一轮回

　　2001 年 4 月，中国华录集团有限公司(以下简称“中国华录”)以现金出资 520 万元，与张庆、林拥军、邓小铭 3 名自然人共同设立了北京易华录信息技术有限公司(易华录的前身，以下简称“易华录有限”)，注册资本为 800 万元。

　　中国华录是国务院国资委直接管理的中央企业，成立于 2000 年 6 月 18 日 ，是专业从事音视频产品及相关应用技术研发、制造、销售的大型国有企业。 2001 年 12 月 3 日 ，财政部出具《企业国有资产产权登记证》，审定易华录有限“依法占有、使用国有资本 520 万元”，该国有资本由中国华录持有，占比 65% 。

　　2003 年 7 月，中国华录将其持有的 520 万元出资转让给中国华录信息产业有限公司(以下简称“华录信产”)，转让价格为 656.50 万元，占易华录有限的股权比例为 65% 。

　　华录信产成立于 1992 年 11 月 10 日 ，主要从事录像机芯磁头磁鼓电机及与机芯产品有关的关键配套件摄录一体化电子产品开发生产销售、音像制品和计算机软件的开发生产发行等，中国华录持有其 92% 的股权。

　　之后几年期间，易华录有限分别于 2006 年 12 月、 2007 年 9 月和 2007 年 11 月进行了 3 次增资，华录信产作为控股股东共增资 1510.6 万元。至 2008 年 2 月 28 日 ，国资委出具《企业国有资产产权登记证》，确认易华录有限依法占有、使用国有资本 1820 万元(溢价 210.6 万元计入资本公积)，该国有资本由华录信产持有，占易华录有限的股权比例为 50.56% 。

　　2008 年 5 月，华录信产将其持有的 1820 万元资本转回给中国华录，转让价格为 2778.39 万元。 2008 年 10 月 16 日 ，国资委审定易华录有限 1820 万元的国有资本持有人由华录信产变更为中国华录，股权比例为 50.56% 。

　　历经 7 年的周折，中国华录重新掌舵易华录有限，只不过代价稍微大了点，出资金额由初始投资 520 万元增至 2778.39 万元，持股比例却由 65% 降至 50.56% 。

　　2003 年 7 月中国华录为什么要把所持易华录有限的股权转让给旗下子公司华录信产? 2008 年 5 月华录信产将所持易华录有限的股权又重新转给中国华录，又是出于什么考虑? 2007 年 11 月易华录有限扩充资本，华录有限为什么没有按照所持股权比例增资，致使固有股权比例 65% 降至 50.56% ?华录信产作为中国华录控股 92% 的子公司，其执掌易华录有限期间的增资金额由谁埋单?这些问题在招股书申报稿以及易华录设立以来股本演变情况的说明中均没有说清楚，恐怕只有当事人自己知道答案了。

　　自然人股东来历不明

　　易华录历史上经历四次股权转让，三次增资， 20 余名自然人股东进出，目前除控股股东中国华录之外，自然人股东共有 28 人，共持有公司股份 49.44% 。这 28 位自然人中，有 12 位在易华录任职。

　　据申报稿列示，如果易华录 IPO 成功的话，本次公开发行股份占公司总股本的 25.37% 。中国华录按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，需向社保基金划转股份，这部分股份占发行后总股本的 2.54% 。发行后中国华录的持股比例将变为 35.19% ， 28 位自然人的持股比例将变为 36.9% 。如果这 28 位自然人股东签订协议，结成一致行动人的话，他们的持股比例将超过中国华录，成为上市后的易华录的第一大股东。

　　考察这些自然人进入易华录的历史，我们发现，易华录的申报稿中对这些自然人的身份大多都没有合理交代。我们只能通过考察申报稿的“第八节：董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中的相关人员介绍，部分还原这些自然人的身份。

　　公司原始股东，现任总裁林拥军

　　2011 年 4 月，易华录有限成立时，除了中国华录掏出 520 万的真金白银之外，另外三位自然人张庆、林拥军、邓小铭分别以现金出资 12 万元、 5 万元、 3 万元，总计只有 20 万。另外，这三人以其共有的软件著作权——“文档资源管理系统 V 1.0 ” 出资， 评估价值为 267.3 万元。中国华录对易华录有限的持股比例为 65% ，另外三位自然人持股比例为 35% ，其中的非专利技术出资占注册资本的 32.50% ，超过了当时《公司法( 1999 修正)》对工业产权、非专利技术出资的占比限制。

　　且不说三位自然人用以出资的软件著作权——“文档资源管理系统 V 1.0 ” 在公司中起到什么样的作用，也不说非专利技术出资超过法律规定占比限制，单单这三位自然人是什么身份，为什么能够仅靠 20 万现金和一项非专利技术就进入新成立的公司，就让人摸不着头脑。

　　因为三位自然人股东中的两位——张庆和邓小铭已经在易华录有限成立后的第一、二次股权转让中将所持股权悉数转让，并且目前也不在易华录中担任任何职务，所以他们的身份已无从可考。唯一能够从申报稿中获悉身份的是林拥军。

　　林拥军自 2001 年 4 月起，担任易华录有限董事、副总经理; 2002 年 8 月起，担任易华录有限董事、总经理; 2008 年 9 月至今，担任发行人董事、总裁。在公司刚成立时，林拥军持股比例为 7% ，是公司第三大股东;第一次股权转让后虽仍为第三大股东，但持股比例上升为 9.50% ;第二次股权转让后，林拥军持股比例变为 13.97% ，成为公司的第二大股东。

　　来自“布鲁盾”的高管们

　　考察易华录历次股权转让和增资，我们发现，进入公司的自然人有相当大一部分是公司的现任高管。因申报稿中有对公司高管的介绍，所以我们可以知晓这部分自然人的身份，而对于没有担任公司高管的自然人股东的身份，则无从知晓。

　　考察担任公司重要职位的自然人股东情况，我们发现他们中的很多人都和一个神秘的名字“布鲁盾”有关。

　　比如，公司总裁林拥军曾任职于公安部直属企业北京布鲁盾高技术系统工程公司;公司常务副总裁甄爱武，技术总监李艳东，东北事业部总经理王锐锋，设计中心副总经理万绪军，智能交通技术研究院副院长、质量保证部经理樊平，总裁助理、西北事业部总经理丁积慧都曾任职于这家公司。而总裁助理、市场总监李华，智能交通技术研究院院长胡文颂则曾任职于公安部直属企业北京布鲁盾高新技术有限公司。

　　这两家同为公安部直属企业的“布鲁盾”是否是同一家公司?它和易华录、中国华录又有什么关系?为什么公司这么多高管都来自于“布鲁盾”?

　　我们在网络中查询到了这两家公司的名称。网络资料显示，这两家公司的成立时间都是 2000 年 11 月 1 日 ，公司地址均为北京市海淀区志新路 9 号。但是，两家公司的经营范围和联系电话都不一样。北京布鲁盾高技术系统工程公司的经营范围为建筑、建材;北京布鲁盾高新技术有限公司的经营范围则为电脑、软件。

　　从已知的信息，我们初步猜测，它们应该是同一家公司，只不过经营范围前后有所改变。但是，后面两个问题的答案，却无从寻找。

　　股权转让“同股不同价”“同时不同价”

　　易华录 4 次股权转让中，有两次出现“同股不同价”。这两次正好涉及到股权在中国华录和华录信产之间倒手。而其他两次单纯的自然人之间的股权转让则没有出现这种现象。

　　2003 年 7 月，中国华录以每单位注册资本 1.2625 元的价格将所持易华录有限的 65% 股权悉数转让给其控股公司华录信产，邓小铭和张庆则分别以每单位注册资本 0.46 元和 0.57 元的价格转给林拥军等 10 名自然人。转让后，张庆仍为第二大股东，而公司总经理林拥军则以 9.5% 的持股比例位列第三大股东。同一次转让价格竟悬殊两倍之多，且自然人的股权转让价格低于出资额，令人疑惑不解。

　　公司对此的说明仅仅是：“本次股权转让价格由转、受让方协商确定，存在同次股权转让价格不一致的情况。”那么，此次股权转让的定价依据到底是什么?为什么同一个时间法人之间和自然人之间的股权转让价格相差如此之多?为什么自然人之间的转让价格低于每股注册资本?这些问题都无法找到合理的解释。

　　2008 年 5 月，在华录信产将易华录有限国有股权“完璧归赵”时，再现“同股不同价”。华录信产以每单位注册资本 1.53 元的价格将所持易华录有限的 50.56% 股权悉数转回给中国华录，而同时进行股权转让的原有股东和新引进自然人股东的转让单价则为每单位注册资本 1.27 元。

　　公司对此的解释是： 1.53 元的单价是以中天运会计师事务所确定的净资产评估值为定价依据的，而 1.27 元则是参考 2008 年 6 月 30 日 公司未经审计的每股净资产确定。明明是同时进行的股权转让，却偏偏要采用两个不同的定价依据已经让人费解，但更令人匪夷所思的是，据资料显示，该项股权转让决议于 2008 年 3 月 31 日 达成，分别于 4 月 1 日 、 4 月 18 日 签署了《出资转让协议》， 5 月 15 日 办理了变更登记手续，所有的程序均在 6 月 30 日 之前完成，但定价依据却是参考 2008 年 6 月 30 日 公司未经审计的每股净资产确定，难道易华录有“未卜先知”之能?

　　除此之外， 2006 年 12 月，易华录有限的原有自然人股东以每单位注册资本 0.57 元的超低价进行股权转让，转让后林拥军以 13.97% 的持股比例升为第二大股东，并引入廖芙秀等新股东。而在受让“折本股权”的同时，新老自然人股东又以每单位注资 1 元的价格对易华录有限进行了第一次增资。同时发生的股权转让和增资，却采用了不同的价格，而且对定价依据也没有详细说明，“同时不同价”令人怀疑其定价的合理性。

　　至此，易华录的股权转让之谜仍然无法完全揭晓。或许随着易华录的上市，这将成为一个永远的不解之谜。