3 月 22 日 ，佳讯飞鸿 IPO 获通过。如不出意外，佳讯飞鸿将成为第 4 家成功转板的新三板企业，同时也是 2011 年首家转板成功的新三板企业。

 

　　佳讯飞鸿的上市之路可谓艰辛。 2005 年公司曾经运作海外上市，但 2007 年初，公司放弃了海外上市计划，随后启动股份制改造并登陆新三板(即“中关村园区非上市公司股份报价转让系统”)。 2008 年，公司向中国证监会递交了发行 A 股并在中小板上市的申请，并于 10 月获正式受理。但由于 2008 年新股发行暂停，佳讯飞鸿的上市之路也暂时遇挫。 2009 年，创业板开板， 7 月 26 日 ，即创业板申报首日，佳讯飞鸿就递交了《发行 A 股并在创业板上市申请》。此后，到了 8 月 4 日 ，因创业板申请获受理，公司在新三板停牌。

　　作为一家私企，佳讯飞鸿在股权演变过程中，虽然不像一些有国资背景的公司存在国有资产流失的嫌疑，但是，考察佳讯飞鸿的股权演变历史，仍然存在着某些瑕疵和一些无法合理解释之处。这些方面凸显了私企管理上的短板以及公司治理方面的某些缺陷。这也是投资者在投资时特别需要关注的。

　　佳讯飞鸿：增资尚未通过决议，验资报告已出

　　北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(简称“佳讯飞鸿”，新三板股份代码： 430023 )的前身为北京佳讯飞鸿电气有限责任公司(以下简称“有限公司”)。 2000 年 2 月 23 日 ，有限公司股东会全体股东一致同意有限公司股东和核心人员采用仪器设备等实物对公司增资。

　　这些用于增资的机器设备，是 1998 至 1999 年期间公司股东和核心人员以自有资金购买并投入公司使用的。此次股东会全体股东一致同意对股东和核心人员先行购买生产经营中急需仪器设备的行为进行确认，将先行投入公司使用的仪器设备根据评估值作价作为对公司的增资。

　　相关资产经北京峰天资产评估有限公司按照 2000 年 2 月 20 日 为基准日，采用重置成本法进行评估，评估值共计 398.7175 万元。

　　奇怪的是，公司聘请的北京三乾会计师事务所有限公司却先于本次增资股东会决议日对上述货币和实物增资行为出具了《变更登记验资说明》，确认有限公司增加注册资本至 500 万元。

　　公司对本次验资报告出具日早于增资股东会决议日的解释为：由于原有限公司在做出增资决议的股东会召开日之前，原有限公司股东已就增资事项达成一致意见。为了简化程序，公司在聘请评估机构的同时也聘请验资机构完成了验资程序，导致此次增资的验资程序先于股东会增资决议做出之前进行。

　　股东会还没有通过增资决议，验资报告已出，注册资本已确认增加。这么重要的事情如果只要股东私下达成一致意见就可以决定，还要股东会干什么呢?

　　佳讯飞鸿的保荐机构、发行人律师都承认，上述增资程序存在瑕疵。公司保证将来严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程(草案)》的要求完善公司治理结构，施行规范运作。

　　佳讯飞鸿：以职务发明用于个人出资

　　2004 年 10 月 27 日 ，有限公司股东会通过决议，一致同意林菁(公司第一大股东)等 22 人以非专利技术——铁路数字化指挥调度技术增加公司注册资本，由原来的 500 万元增加到 1000 万元。该非专利技术经北京科之源资产评估有限责任公司评估，评估值为 506 万元。有限公司聘请北京正大会计师事务所对上述非专利技术产权转移至公司名下的事实进行了审验，认定上述非专利技术已完成转移手续，其中 500 万元用于股东出资，另 6 万元计入资本公积。

　　2007 年，有限公司改制为股份公司，开始运作国内资本市场公开发行并上市，在相关中介机构对公司规范运作的辅导过程中，相关股东才认识到前述用于增资的非专利技术是公司财产，不能用于对公司增资。 12 月 17 日 ，公司 2007 年第三次临时股东大会通过决议，一致同意前述 22 人采取现金增资的方式改正。

　　当初之所以用该项非专利技术增资，是因为包括第一大股东在内的 22 位股东认为，该专利技术属于业余发明，应为个人所有。而上市辅导机构认为该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，认定为业余发明理由不够充分，因此认定以此出资存在瑕疵，应将该部分出资予以补正。

　　辅导机构的结论其实是：该项用于出资的非专利技术是职务发明，而职务发明的产权本来就归公司所有。拿公司的资产用于个人对公司的出资，岂不荒唐?

　　佳讯飞鸿：二股东低价纳股存疑

　　从佳讯飞鸿的股权演变历史看， 2006 年入股的外部人士林淑艺，现今持有佳讯飞鸿 1134 万股股份，占总股本的 18% ，位居二股东席位，超越了多数“创业元老”的持股数。而其低价入股的动因，源起于佳讯飞鸿一段短暂的海外上市运作。

　　2005 年公司开始运作海外上市。拥有海外留学和工作经历的林淑艺加盟公司运作海外上市。此后，佳讯飞鸿在境外设立了特殊目的公司 FLYCOM LTD ，并由其返程投资设立佳讯飞鸿(北京)公司。不过， 2007 年初，公司便放弃海外上市计划，随后启动股份制改造并登陆新三板(即“中关村园区非上市公司股份报价转让系统”)。

　　公司海外上市没有成功，但却给林淑艺带来了暴富机会。 2006 年 8 月，林淑艺以 1000 万元受让原股东 200 万元出资，，上述转让价格仅略高于公司 2005 底每 1 元注册资本对应的净资产值。此后，林淑艺又以 120.6 万元的总价向其亲属王彤转让了 20 万元出资额，如今持有公司 1134 万股。据此折算，林淑艺的持股成本不到 0.8 元 / 股。而佳讯飞鸿 2009 年每股收益为 0.6 元，以 60 倍发行市盈率计算，公司如果上市，发行价可达 36 元，林淑艺的账面浮盈达 4 亿元之巨，回报率约 40 倍。

　　林淑艺入股佳讯飞鸿的过程有几点颇令人费解。第一，公司付出的代价巨大，而且海外上市还没有成功。从创业板以往 IPO 案例看，公司引入资本运作“操盘手”并回馈股权为数不少，但如佳讯飞鸿这般回馈如此之多颇为罕见;第二，从林淑艺的履历看，其控制的瑞美泰克为美国 REMEC 在中国的销售公司，其本人并无海外资本运作的成功经历;第三，佳讯飞鸿似乎并未与林淑艺签订假使公司海外上市不成功的股权安排条款。这不免引人猜疑，佳讯飞鸿引入林淑艺并给予对方高额回报，是否另有缘由?

　　佳讯飞鸿：新三板仅用于原始股东间财富流转?

　　继久其软件( 002279 )、北陆药业( 300016 )、世纪瑞尔( 300150 )之后，佳讯飞鸿有望成为第 4 家登陆 A 股的新三板公司。不过，佳讯飞鸿在挂牌新三板期间，并未有过增发融资或原始股东股本向社会公众流动的现象，只有一起原始股东内部间的股权转让。原本用来“融资”“交易”的新三板平台，却被佳讯飞鸿当做原始股东间股权或财富流转的桥梁。

　　申报稿显示， 2007 年 10 月 26 日 佳讯飞鸿在新三板挂牌。挂牌期间，公司共有 2000 多万股股票解禁，但实际进行转让交易的只有 1 笔。 2008 年 6 月 17 日 ，发起人刘思明将其持有的 3 万股股票转让给另一发起人李美英，转让价格为每股 9.8 元。此交易完成后，刘思明由发起时的持股 193 万股，占比 3.07% 变为持股 190 万股，占比 3.02% ;李美英则由原来的持股 95 万股，占比 1.51% 变更为持股 98 万股，占比 1.56% 。之后，到本次 IPO 前，公司股权结构再未发生过变化。

　　公司并未解释此次股权转让的原因。但让人不解的是，在 2007 年佳讯飞鸿已接受上市辅导，刘思明为何还要在 2008 年转让自己的原始股?申报稿披露的另一信息是，接手方李美英的儿媳是佳讯飞鸿副总经理兼董秘王翊。这其中有什么样的利益权衡，不得而知。

　　佳讯飞鸿：影响未来发展的财务隐忧

　　佳讯飞鸿申报稿显示，公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春 5 人为一致行动人，持有本公司的股权比例为 66.10 %，实际控制着公司的生产经营。公司上市后，他们仍然是公司的实际控制人。前述股权转让历史上存在的问题，凸显了私企在公司管理上的无序，以及公司治理方面的不规范。另外，在公司过会前夕，曾有媒体对公司盈利对税收依赖性较大、应收账款增长较快等财务方面的问题提出质疑。

　　申报稿显示，佳讯飞鸿 2007 年、 2008 年、 2009 年、 2010 年 1-9 月所有税收优惠分别占当期净利润的 24.47% 、 35.08% 、 28.75% 、 23.93% 。

　　其中，公司按国务院批准的《高新技术产业开发试验区暂行条例》，享受 15% 的企业所得税优惠税率征收的优惠政策， 2007 年、 2008 年、 2009 年、 2010 年 1-9 月所得税收优惠占当期净利润的 8.73% 、 6.87% 、 7.84% 、 9.64% 。如果上述税收优惠政策发生变化，必将对公司经营产生一定影响，导致公司未来的业绩出现不确定性。

　　按照相关政策，公司 2007 年、 2008 年、 2009 年、 2010 年 1-9 月增值税退税收入分别占当期净利润的 14.68% 、 28.21% 、 20.91% 、 14.29% 。如果未来几年该退税政策不能延续，公司的盈利能力将受到一定的影响。

　　另外，申报稿显示， 2007 年 12 月 31 日 、 2008 年 12 月 31 日 、 2009 年 12 月 31 日 、 2010 年 9 月 30 日 ，该公司应收账款净额分别为 5937 万元、 6768 万元、 9957 万元和 11387 万元，占总资产比重分别为 32.68% 、 34.83% 、 40.36% 和 34.52% ，占流动资产的比例更是分别高达 34.10% 、 38.89% 、 44.89% 、 41.72% 。

来源：金融界

编 辑：一鸣