在一百年前的山西，曾经发生过一次轰轰烈烈的保矿*动。留日学生李培仁写了两封绝命书，慷慨跳海，以死明志。最终在山西人民的努力下，耗资245万两白银，从英国福公司手中夺回了平定州、盂县、潞安府、泽州、平阳府等地的煤铁矿的采矿权。

      让我们回到现在。当华润以52亿港元获得大宁煤矿56%股权的时候，有人指责华润的行为是为外国资本提供了金蝉脱壳的机会，也有人说华润的举动造成了国有资产的流失。似乎同情的目光统统投向了这场股权之争中的悲情角色——兰花科创。

      在2010年5月27日上午，兰花科创董事长郝跃洲与亚美大陆的首席执行官陈学良签署了一份股权转让框架协议，时任晋城*长的王茂设出席签字仪式。按照这个框架协议，兰花科创将持有大宁煤矿47%的股份，成为大宁煤矿的最大股东，进而实现国有资本对大宁煤矿的绝对控股。

      根据媒体公开披露的信息，可以了解股权转让分为两步走，第一步亚美大陆首先向兰花科创转让10%的大宁股权，使得兰花科创持股由之前的36%提升至46%；如果兰花科创能够在2010年7月31日前,促使亚美大宁在目前开采3号煤层基础上,扩展到7号和15号煤层,确保亚美大宁取得勘探开采该煤层的相应权利,并促使亚美大宁营业期限延长二十年至2045年,亚美大陆同意向兰花科创再出售1%的股份,使兰花科创大股东实至名归,进而向上市公司合并报表。

      上面这段话实际有两个要点。第一点，兰花科创要想办法扩展大宁矿的开采煤层。第二点，兰花科创要让亚美大宁（也就是合作公司）的营业期限延长二十年。只要满足这两个要点，兰花科创就能成为大宁煤矿的第一大股东。看似一份回收股权的协议，实际上要付出异常惨痛的代价。如果说华润以52亿港元收购大宁煤矿56%的股权是国有资产流失，那么在2010年兰花科创与亚美大陆签署的这份股权转让框架协议，就更加到了令人发指的地步了。

      华润以52亿港元一次性取得了大宁煤矿56%的股权，从此实现了国有资本对大宁煤矿的完全控制。自此，大宁煤矿的股权结构转化为华润56%、兰花科创36%、晋城煤运8%；如果按照2010年5月27日兰花科创与亚美大陆签署的协议，兰花科创不过获得了11%的股权，还有45%的股权留在亚美大陆手中。读者可以来算一笔经济账，看看这份协议将造成多少国有资本流失。

      2009年大宁煤矿全年净利润为11.77亿元，当年为兰花科创贡献利润4.24亿元。由于2010年大宁煤矿有过停产，故采用2009年数据做一个测算。根据兰花科创与亚美大陆签署的协议，使亚美大宁经营期限延长至2045年，亚美大陆转让11%股权后，最终持股45%。假设以2009年净利润计算，45%股权对应的收益为5.296亿元，到2045年以35年计算，亚美大陆将从大宁煤矿攫取利润185亿元。

      华润获得大宁煤矿56%的股权，付出了52亿港元，约为44亿RMB；兰花科创为了获得11%的股权，将在未来35年内使得亚美大陆继续从大宁煤矿攫取高达185亿RMB的巨额收益。如果大宁煤矿产能从400万吨提升至600万吨，亚美大陆所获得的收益也会同步增加，随后35年从大宁煤矿所获得的收益或将高达300亿之巨。44比300，孰轻孰重，诸位读者自然心知肚明。孰是孰非，读者也会有一个大致的判断。

      兰花科创是山西晋城唯一的上市公司，出于朴素的地缘情感，家乡人民难免对兰花科创有所偏爱。在兰花科创2010年年度报告中，披露了主要子公司的经营状况：全资子公司山西兰花科创化肥有限公司亏损1.83亿元；参股公司山西亚美大宁能源有限公司净利润11.77亿元；控股子公司山西兰花煤化工有限公司亏损1.23亿元；控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司仍在建设期；控股子公司山西兰花焦煤有限公司亏损1465万元。

      通过兰花科创公开披露的2010年度报告，可以看到一个可怕的事实，那就是在兰花科创的主要子公司中，目前只有参股的亚美大宁，也就是大宁煤矿是盈利的。根据证券公司的有关分析，大宁煤矿为兰花科创贡献的利润占到了2008年的24%，2009年占到了33%，2010年上半年占到了38%。尽管一直在讲转型，实际上兰花科创转型的化肥和煤化工等项目一直在亏损，而且化肥项目期间几度因为市场价格低迷而停产。仅持有36%股权的大宁煤矿就能为兰花科创贡献38%的利润，如果股权增加至47%，大宁煤矿为兰花科创贡献的利润或将占到一半。这才是兰花科创争夺大宁煤矿股权的最大动力。

     兰花科创自从1998年上市以来，沾染了很多证券市场的恶习。1999年末证券市场爆炒网络股之际，兰花科创投资2400万元购买金网一百20%股权，金网一百于2003年停业，兰花科创一度因股权纠纷与对方闹上了法庭。2000年证券市场爆炒纳米概念，兰花科创再度投资3900万元与上海华明成立了山西兰花华明纳米材料有限公司，公司注册资本5000万元。2006年3月，兰花科创向山西兰花华明纳米材料有限公司增资2000万元，公司注册资本变更为7000万元。2009年末，兰花科创将自己持有该公司的84.29%股权通过关联交易方式转让给兰花集团，转让价格为1564.39万元。当然，还有出资2000万控股山西兰花七佛山药业，最后以账面价值转让给了兰花集团。当证券市场爆炒太阳能产业的多晶硅、单晶硅等概念的时候，兰花科创再度出手投资5200万进军太阳能产业。如此折腾，带来的是在证券市场上兰花科创的股价几度被腰斩，又几度走出了翻番行情，让投资者又爱又恨。

     当2010年5月27日兰花科创与亚美大陆签署大宁煤矿股权的转让框架协议后，多家证券公司和专业分析人士已经给出了股权转让对兰花科创的积极影响。当2011年3月11日，华润电力收购大宁煤矿56%股权之后，证券分析人士纷纷调低了对兰花科创2011年及随后几年的EPS预期。浸染资本市场十年的兰花科创，岂能轻易面对这样的局面？岂能善罢甘休？

      只是，兰花集团董事长贺贵元先生在指责外资侵吞国有矿产资源的时候，是否有勇气把当年造成这一局面的那些人真正揪出来，并把他们钉在历史的耻辱柱上呢？

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作者：何江涛

编 辑：一帆