4 月 11 日 ，烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“正海磁材”)首发申请获通过。这意味着，又一批亿万富翁将应运而生。但就在正海磁材启动 IPO 计划之时，控股股东正海集团却清退了职工股，以至于除了正海集团的高管们，普通员工将无缘享受正海磁材上市带来的财富巨大增值。有媒体通过实地调查，发现正海集团清退职工股的背后，可能涉嫌高管对普通员工利益的剥夺。另外，在正海集团取得正海磁材控股权的过程中，一些倒腾股权的“二传手”股东的目的和身份颇令人生疑。

　　回放：正海集团如何取得正海磁材控股权

　　正海集团有限公司(以下简称“正海集团”)持有正海磁材 91.82% 的股份，处于绝对控股地位。

　　正海集团的前身是成立于 1992 年 12 月的烟台电子网板厂。 2000 年 3 月，烟台电子网板厂、惠富国际有限公司(以下简称“惠富国际”)、烟台正海电子网板有限公司(以下简称“正海网板”)、烟台开发区西田永磁有限责任公司(以下简称“西田永磁”)、烟台正海电器有限公司(以下简称“正海电器”)共同发起设立烟台正海磁性材料有限公司(正海磁材的前身，以下简称“磁材有限”)，注册资本 9000 万元人民币。

　　2000 年，磁材有限各股东全部出资到位。其中，烟台电子网板厂持有磁材有限 35% 的股份，为第一大股东。惠富国际、正海网板、西田永磁、正海电器分别持股 25% 、 21% 、 10% 、 9% 。

　　2001 年 8 月，烟台电子网板厂更名为烟台正海集团有限公司，后又更名为正海集团有限公司，并一直沿用至今。

　　磁材有限刚成立不久，正海网板就将所持 21% 的股份转让给烟台海韵电子技术有限公司(以下简称“海韵电子”)。 2011 年 11 月和 2003 年 12 月，海韵电子分两次将所持的股份转让给了烟台正海华夏工贸有限公司(以下简称“华夏工贸”)。正海电器( 2001 年更名为“正海远大投资”，后又更名为“烟台远大投资”) 2003 年 12 月亦将其所持 9% 的股份转让给了华夏工贸。至此，华夏工贸持有磁材有限的股份达到了 30% 。

　　2004 年 3 月，华夏工贸改名为烟台正海实业有限公司(以下简称“正海实业”)。 2006 年 2 月，正海实业将其所持磁材有限 30% 的股权以 369.91 万美元的价格(按 1 ： 8.11 汇率折合成人民币 3000 万元)转让予上海怡傲贸易有限公司(以下简称“上海怡傲”)。不过， 2 年半后，即 2008 年 11 月，上海怡傲又将其所持磁材有限 30% 的股权以 434.78 万美元的价格(按 1 ： 6.9 汇率折合成人民币 3000 万元)转让给了正海集团。

　　西田永磁持有磁材有限的 10% 的股份由于法院执行和转让，最终到了正海集团手中。

　　惠富国际所持磁材有限 25% 的股份，其中的 16.82% 通过香港海耀有限公司(以下简称“香港海耀”)，转给了正海集团， 8.18% 最终转让给了磁材有限现在的自然人股东郑坚。

　　通过辗转曲折的股权到手，正海集团终于掌握了磁材有限 91.82% 的股份，成为磁材有限绝对的控股股东。

　　特写：正海磁材历史股权转让中的“二传手”们

　　考察正海集团取得正海磁材控股权的过程，我们发现，其中不乏一些“专门利人”的“二传手”们。

　　从申报稿中可以发现， 2000 年和正海集团前身烟台电子网板厂一起入股的正海网板应该是正海集团的控股子公司(正海集团持股比例为 40.5% )。如果加上正海网板 21% 的原始股，正海集团其实在磁材有限刚成立时，已经拥有了公司的绝对控股权。至于后来为什么又经过正海网板——海韵电子——华夏工贸——上海怡傲——正海集团这一系列复杂的股权转让过程，其中的原因恐怕只有当事人才清楚。

　　正海实业为正海集团参股子公司(持股比例为 24% )。正海实业通过上海怡傲将所持股份转给了正海集团。从申报稿可以看到，上海怡傲持有这部分股份两年半，但从交易价格来看，仅仅只是赚了一个汇率折合差价，如按人民币计算，则并无增值。而事实上，按正海磁材披露的 2008 年的净利润为 1500 万计算， 30% 的股权至少也享有 500 万的利润。上海怡傲和正海集团什么关系，它充当股份转让的“二传手”到底出于什么目的?

　　另外两位外资“二传手”股东惠富国际和香港海耀也值得关注。惠富国际是磁材有限的原始股东， 2001 年 10 月，将持有的磁材有限 25% 股权中的 15% 转让给了香港海耀。 2009 年 4 月，应该是磁材有限已经计划上市之际，却将所持股份悉数转让。

　　惠富国际和香港海耀这两家正海磁材的早期股东，缘何在上市前夕大方地将自己的股份转让呢?而且两家股东是在同一天签订转让协议，这背后又有什么样的安排?

　　聚焦：正海磁材上市将是谁的暴富盛宴?

　　正海磁材的股东结构异常简单，只有一名法人股东正海集团和一名自然人郑坚，其中，正海集团持有比例为 91.82% ，郑坚持股比例为 8.12% 。

　　考察正海集团的股权结构，我们发现，正海集团的股东是 9 名自然人，包括董事长秘波海(也是正海磁材的董事长)和曲祝利、陈学忠、丁学连、王文哲、王庆凯、赵同凯、郭焕祥、刘自军等 8 位公司高管。

　　也就是说，真正能够享受正海磁材 IPO 暴富盛宴的是 10 位自然人。

　　值得关注的是，上市后的正海磁材，或将跻身目前 A 股市场上最为炙手可热的稀土概念板块。与正海磁材处于同一行业的宁波韵升( 600366 )和太原刚玉( 000795 )，此前正是凭借着稀土概念，被市场各路资金疯狂炒作，股价从个位数一路飙升至 20 元以上。

　　宁波韵升近期发布的业绩快报显示， 2010 年公司每股收益在 0.51 元左右，以目前 22.90 元的股价计算，其市盈率为 45 倍左右;太原刚玉 2010 年的每股收益仅为 0.04 元，按照目前 23.05 元的股价，其市盈率更是高达 576 倍。

　　申报稿显示，在本次发行上市后，正海磁材的总股本将由原来的 1.2 亿股增至 1.6 亿股，按照公司 2010 年底 1.05 亿元的净利润计算，发行后的稀释每股收益为 0.66 元。即便比照宁波韵升 45 倍左右的估值水平计算，正海磁材上市后的股价也将达到 30 元左右。以此市值计算，正海磁材的控股股东正海集团所持有的 1.10 亿股股份的市值将达到 33.06 亿元。而实际上，这笔巨额财富的幕后主人正是秘波海等 9 名自然人，其中仅秘波海名下对应的财富就将高达 14.80 亿元。

　　一位上海某私募人士向媒体表示，正海磁材上市后股价可能会远高于 30 元，甚至破百都有可能。在他看来，与稀土概念相关，又是新股上市，再加上只有 4000 万股的流通盘，与有着 4 亿股流通盘的宁波韵升相比，其股价显然更有想象空间。

　　上述分析意味着，秘波海等人未来将获得的财富可能远不止以上所推算出的数据。

　　剧本：“ IPO 盛宴为何与普通员工无缘”之申报稿版本

　　正海集团在 2003 年之前还是国有企业。作为烟台第一批整体改制试点企业，从 2002 年下半年开始，正海集团步入改制程序，并于 2003 年初完成了改制。

　　作为改制中买断国有职工身份的对价，正海集团将国有产权出售给了公司高管和 1176 名职工。其中，秘波海等 14 名管理层人员认购了其中 51.39% 的出资，而职工和工会则认购了剩余的 48.61% 的出资额。因当时《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不能超过 50 人。因此上述职工和工会所认购的 48.61% 出资，由秘波海等 14 名高管代为持有。职工不享有股东权利，但可以根据实际出资比例享有股权收益。也就是说，普通职工对由 14 名高管代持的股份从一开始产权界定就是模糊的，仅仅享有收益权。

　　2009 年底正海磁材启动上市计划之际，正海集团规范出资，清退了职工股。因正海磁材上市而产生的数十亿财富，最终与普通职工擦肩而过。至于为什么旗下子公司正海磁材上市，作为大股东的正海集团要规范出资，清退职工股，申报稿中语焉不详。但对于清退职工股的过程，我们看到申报稿中的描述和媒体所了解到的现实却是两个完全不同的版本。

　　根据申报稿说明， 2009 年 11 月 24 日 ，正海集团工会委员会发布《关于召开正海集团出资规范会议的通知》，通知了全部763 名出资职工。 2009 年 11 月 26 日 ，召开规范大会，会议对规范出资的背景、原因及具体方案 等进行了详细说明，并现场解答了与会职工提出的有关问题。 最终，以每股 3.86 元的价格清退了职工股，这部分股份转移到 9 名高管手中。截至 2009 年 12 月 31 日 ，746 名在职职工按上述定价清退了出资份额，交回了出资收据，签署了《承诺函》，并领取了清退资金。

　　为了确认职工股清退过程的真实和有效性，保荐人和发行人律师于 2010 年 10 月下旬，对大部分出资职工进行了访谈，全部受访人员均表示接受清退职工股是本人真实意思表示，并已收到工会支付的全额出资清退款。烟台市业达公证处还予以现场公证并进行了现场录像。

　　除上述 746 名在职出资职工外，有 17 名出资职工在清退的过程中离职。目前有 8 人按规定领取了清退款项，正海集团工会已通过特快专递、电话通知等方式催告尚未领款的 9 人领取其出资清退款。

　　14 名离职员工曾于 2010 年 3 月向烟台经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉请法院确认其持有正海集团股权并确认股权比例，被驳回。 13 位原告又于 2010 年 7 月 29 日 向烟台市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或改判。该上诉被法院驳回，维持原判。

　　真相：“ IPO 盛宴为何与普通员工无缘”之现实版本

　　申报稿中对上市前职工股清退过程的描述看似平静，但仍然隐约可见背后的激烈斗争。果然，《 21 世纪经济报道》的实地调查为我们重新描述了一个现实的版本。

　　据正海集团一位不愿透露姓名的职工介绍， 2009 年 11 月 26 日 ，正海集团召开了全体出资人大会，董事长秘波海在会上介绍了正海磁材的上市计划。秘波海在会上表示，集团股份必须由 9 大股东持有，所有出资人将本着自愿的原则按照集团当时的净资产退股。按照正海集团当时 1.98 亿元的净资产，职工每一元出资的出售价只有 3.86 元，与上市后的暴利相比，这样的价格显然很难获得认同。

　　“谁不知道原始股的价值啊，更别说这么低的价格了，我们当然不愿意退出，但他们以解除劳动合同威胁我们，最后通过裁员强行剥夺了我们的股权。”据上述职工透露， 2009 年 12 月 18 日 ，包括他在内的十余名职工因拒绝退股而遭到公司裁员。

　　与上述职工解除劳动合同的正海电子网板股份有限公司，在裁员决定中称，本次裁员是因为公司 2009 年经营陷入困难。但上述职工并不以为然。“这么大的企业，难道裁掉十几个人，经营情况就好了?其实还是因为只有开除我们才能收回股份。”

　　据其介绍，当初出资时由职工共同签署的《烟台正海集团有限公司工会委员会职工出资管理办法》曾约定，职工离职时，其对应的出资额需由工会以备用金进行回购。

　　这或许才是“ 17 名出资职工在清退的过程中离职”的真相，也是他们中的大部分人后来为什么要向法院提起诉讼的原因。

　　上海某券商投行部高层向媒体表示，“几乎所有的职工持股计划都会约定，职工离职后自动退出持股会。有些在职职工不愿意退出，逼迫职工离职，或者以强行裁员的方式完成清理的情况也时有发生。”