安徽阜阳市农机有限责任公司(以下简称农机公司)三名职工(股东)身为留守人员越权伙同他人，弄虚作假违法操作转让股权，严重侵犯了国家和全体职工合法权益。阜阳市农业机械化管理局是农机公司的主管单位，同时还代表国家行使股东权利，对农机公司的股权转让负有监管职责。但是，职工们将诸多问题反映后，该局主要领导置若罔闻，纵使矛盾扩大化。

　　公司瘫痪留守人员掌权

　　农机公司的前身是阜阳市农业机械总公司，1998年改制成立阜阳市农机有限责任公司。公司注册资本288万元，其中，国家股122万元(为土地折价)，内部职工股166万元，而内部职工股东共计100人，职工每人平均投资1.66万元。以10个股东代表进行了工商登记，法人代表为史峰。2002年3月15日，公司召开股东大会，依法罢免了史峰的法人代表资格，推选程大洋为公司法人代表。2003年农机局以1号文件的形式罢免了程大洋的法人代表，但工商部门一直未进行变更，也未按照《公司章程》的规定推选董事会和选举董事长。

　　之后，农机公司一直处于半瘫痪状态，公司职工史峰、张英洲、甄保国即以留守人员的形式掌管了公司的管理和经营。

　　据职工们介绍，2010年8月19日，史峰、张英洲、甄保国三人以农机公司的名义在公司大门口张贴公告，要求全体职工(股东)在2010年9月3日上午8:30分在阜阳商校会议室召开全体股东、职工大会，会议讨论《农机公司股权转让方案》。会上，张英洲宣读了《农机公司股权转让方案》。“在我们还没有明白该方案的具体内容时，史峰他们就让我们在白纸上签字。”

　　2011年5月8日，史峰他们又以农机公司的名义在公司大门口及家属院内张贴通知，要求股东在2011年5月10—14日同杜某(安徽省万晨商贸有限责任公司老板)签订《在职职工股东安置协议书》。期间，由于没有股东和杜某签订协议，史峰等人向部分股东做工作、打威胁电话：“如果不签，你的股权和房子都没有了。”一时间，闹的公司股东(职工)人心惶惶。部分股东(职工)由于经不住史峰、张英洲、甄保国三人的威胁和利诱，违心地同他们签订了安置协议。

　　职工(股东)汤某说，5月17日上午，史峰他们三人找我们，拿出空白合同对我们说：“你们要是不签这个合同，将来啥都没有了，你们签字后，里面的内容我们帮你填。”“我妻子担心啥也得不到，就签字了，”汤某说。

　　群龙无首“三人团”究竟代表谁?

　　农机公司是经过改制后而成立的有限责任公司，是一个独立的法人。根据《公司章程》的规定，股东会是公司的权力机构，董事会是公司的管理机构，董事长是公司的法定代表人，代表公司行使权力。而史峰、张英洲、甄保国三人仅仅是公司的一个股东，他们和普通职工(股东)一样，只能代表自己行使股东权力。目前，公司的工商登记的董事长仍然是程大洋，因此就法律角度而言，程大洋为农机公司合法的法定代表人。

　　史峰等三人于2010年8月19日以农机公司的名义在公司大门口张贴公告，要求召开股东会的行为严重违反了《公司章程》的规定，其行为是违法的。首先，他们三人仅仅是股东身份，即使是所谓的公司留守人员，其也无权召集召开股东会。其次，召开会议的形式违规。根据《公司章程》的规定，召开股东会，须于会议召开十五日以前通知全体股东或股东代理人，通知以书面形式并载明会议的地点、日期内容及有关事项。而该次股东会的召开，他们三人并没有按《公司章程》的规定，以书面的形式通知全体股东。

　　《公司章程》第十六条、十七条“召开股东会，须于会议召开十五日以前通知全体股东或股东代理人，通知以书面形式并载明会议的地点、日期内容及有关事项。股东会由董事会召集，董事长主持……”的规定可以看出，三人于2010年8月19日以农机公司的名义在公司大门口张贴公告，要求召开股东会的行为严重违反《公司章程》的规定，其行为不仅违法，而且无效。

　　《农机公司股权转让方案》和《在职职工股东安置协议书》严重侵犯了股东的合法权益。

　　在2010年9月3日的会议上的《方案》，经职工们认真阅读发现，该方案侵犯了股东的合法权益。该方案对在职非股东职工和在职股东职工终止劳动合同，实行了不同的补助标准。方案中给予在职非股东职工有公司补贴和工龄补贴，这两项费用合计达十多万元，而方案却没有给在职股东职工这两项补助。这明显侵犯了在职股东职工的合法权益。方案侵犯了职工合法的房屋所有权。方案和《安置协议》中，受让方在即没有成为公司的一员，也没有取得房屋拆迁许可证的情况下，强行制定对职工的房改房的安置方案。

　　在部分职工与杜某签订《安置协议书》的时候，杜某并没有到现场，在现场和职工签订协议时只有史峰、张英洲和甄保国三人。对此，职工们不知道这三个人究竟是代表哪一方。

　　《农机公司股权转让方案》上有这样一段文字表述：“拟将公司股东持有的农机公司57.64%的股权整体转让，合作方将以14900平方米套型住房一次性收购(其中包括现有住房拆迁还原全部面积)。”

　　经了解，所谓的合作方即安徽省万晨商贸有限责任公司并不具备房产开发资质，但通过此点不难看出这家公司购买农机公司股权的动机在于后期打算开发房地产，并不是想帮助企业解困，解决广大职工就业问题。

　　焦点：股权转让不透明留守人员颁“矫诏”

　　为了能使公司和全体职工(股东)利益最大化、国有资产免受损失，公司股权转让应该本着向社会公开，内部优先原则，进行竞价转让。《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”

　　职工梁伟、武军说，《转让方案》出台后，作为公司的股东，我们根据《公司法》随即联系到了安徽省阜阳市金辉置业有限公司。经和该公司领导人协商，该公司愿意以高出史峰他们提出《转让方案》10%的价款收购公司股东的股权，但这3名留守人员却拒绝和金辉公司合作，并伙同杜某找社会上的闲杂人员威胁部分股东和金辉公司。

　　职工们现在手上有一份2010年4月5日《农机公司董事会》的会议纪要，该纪要表明会议由董事长程大洋主持，参加会议应到10人，实到10人，并有程大洋的签名。纪要称：根据农机公司章程第四章之规定，“股东转让出资条件”，进行了认真讨论表决，会议一致同意股东向股东以外的人转让其出资。

　　董事长程大洋说：“我离开农机公司7、8年了，这些年里我没有参加过公司的任何活动。”

　　6月14日，农机公司武军、梁伟、董文章等几名职工到阜阳市农机局咨询企业股权转让有关事宜。局长王灿之说：“我们对留守人员没有授权，你们企业股权转让是你们自己的事情，你们自己做主，别来找我。”然后，他对职工武军说：“你不要和我谈，我会找你爸谈的(武军父亲为农机局原副局长)。”

　　阜阳市农机局副局长方家平说，现在杜某已经购买了75%的公司股权，这些股权不可能再转让给其他人，好比一个女儿只能嫁一次，再嫁一次是不可能的。但他又对武军、梁伟等人说：“如果你们能找到10%以上的股权人，召集全体股东大会，表决购买股权事宜，我们也是支持的。”