备受质疑且曾上市被否的吉林永大集团股份有限公司(下称“吉林永大”)再次冲刺 IPO ，并与于6月27日获得批准。吉林永大在2010年3月第一次上会时曾经被否，当时申报材料有380页，但是到今年6月第二次上会时申报材料只有280页。而这些被删除和修改的内容可能正是公司应该向投资者披露的核心内容。为何吉林永大屡战屡败却越挫越勇?让我们揭开二次过会招股书中删掉的秘密，窥探该企业过会背后的隐忧。

　　疑惑之一：神秘人马立明入股PE仅为3.95倍

　　马立明以1000万元作价取得428万股，成本仅为2.33元/股，而2008年每股收益为0.59元，不难发现，马立明入股的PE仅为3.95倍。

　　招股说明书(申报稿)显示，吉林永大前身为吉林永大有限公司(下称“永大有限”)，成立于1998年11月，并与2008年1月整体变更为股份公司。

　　申报稿显示，吉林永大曾经在一年不到的时间里进行了两次增资扩股。

　　2007年10月，吉林永大发生了股权转让和增资扩股，股东吕永凯、吕玉珍、李向文分别将持有的出资275万元、138.75

　　万元和135万元转让给股东吕永祥。同时，神秘人马立明以万元现金溢价1000万元，增加公司实收资本250万元。2008年1月公司整体变更为股份有限公司后，马立明取得428万股，占总股本的4%。

　　马立明以1000万元作价取得428万股，成本仅为2.33元/股，而2008年每股收益为0.59元，不难发现，马立明入股的PE仅为3.95倍。

　　也就是说，仅仅用了不到3年的时间，马立明投资的回报率高达8.5倍，高于不少股权私募 基金 的回报率。低价入股，超高回报，我们不禁要问，马立明究竟是何许人也，当初入股的原因是什么?

　　对此，吉林永大据此解释说，发行人引入股东马立明的原因是为了缓解当时资金紧张的财务状况。

　　此外，2008年7月，吉林君和企业 管理 有限公司出资500万元，取得吉林永大500万股，成本更是低至1元/股，参照2008年每股收益0.59元，PE更是只有1.69倍。

　　申报稿显示，吉林君和由公司高级管理人员吕永祥、赵峰、王龙、王桂芹、董玉华、刘忠民于2008年5月29日以现金方式共同出资500万元设立，其中董事长吕永祥持股90%，目的是实现高管人员的间接持股。

　　疑惑之二：与伊顿合作不确定性依然存在

　　值得关注的是，吉林永大的主营收入中，公司“傍洋品牌”的销售比重较大，利润前景存在诸多变数。

　　申报稿显示，2010年8月31日，吉林永大与伊顿(中国)投资有限公司就品牌合作事宜重新协商并达成一致意见，双方签署最新的《共用品牌许可协议》。将合作协议有效期续签至2015年，协议期限届满后将自动延续到下一轮5年合作期。

　　据了解，吉林永大和伊顿电气的合作始于2006年，该年底，吉林永大电气(苏州)有限公司与伊顿电气签署了《共用品牌许可协议》。伊顿公司授权吉林永大可以在中国大陆地区(不包括港、澳、台地区)销售“EATON”品牌的产品，但有行业和地域的限制。2009年续签之后，双方协议有效期至2012年。

　　不过，根据吉林永大募投项目的规划，其募投项目待到建设完成后第四年才全部达产。如果新增产能在2012年以后释放，而届时无法与伊顿公司续签合作协议，公司销售必定受影响。首次上会失败之后不久，吉林永大迅速和伊顿签署新的《共用品牌许可协议》，将合作延续至2015年8月。

　　此外，除此之外，值得关注的是，“EATON”品牌开关产品销售额占比较大。报告期内“EATON”品牌开关产品销售金额分别为4，167.65万元、4，279.01万元和3，136.22万元，分别占同期永磁开关产品销售总额的23.77%、22.89%和16.56%。

　　北京某行业分析师称，“目前，国内外电气企业都在研究永磁开关技术，一旦条件成熟，外资伊顿很有可能会自己生产永磁开关，这一点吉林永大心知肚明。”

　　电力行业、国家大型企业等高端领域对产品的品牌知名度和性能稳定性要求极高，进入壁垒很高。吉林永大是当地中小企业，与伊顿的品牌合作至关重要，采购方或有可能降低对其产品的信任，这就会影响公司的盈利能力。

　　疑惑之三：极度依赖税收优惠政策

　　一旦吉林永大下属子公司无法继续获得高新技术企业认定，所得税优惠将大幅减少，公司的净利润也将减少。

　　申报稿显示，吉林永大控股子公司吉林永大集团电表有限公司、吉林永大集团热镀铝有限公司、吉林永大集团电气自动化有限公司是国家高新区内的高新技术企业，自2008年1月1日起，根据新《企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，上述三家子公司所得税率按照25%执行。

　　2008年1月—6月，吉林永大下属子公司机电安装公司按照

　　应税收入的10%，乘以25%的税率计缴企业所得税。

　　值得关注的是，成立于2007年1月11日，吉林永大控股子公司吉林永大电气开关有限公司成立，它也是国家高新区内的高新技术企业，根据国家有关规定，2007年和2008年，开关公司免征企业所得税。

　　2008年11月17日，开关公司被重新认定为吉林省第一批高新技术企业，认证有效期3年(2008年至2010年)。按照相关规定，2009年和2010年，开关公司所得税率按照15%的优惠税率执行。报告期内，开关公司因高新技术企业而享受的所得税优惠金额分别为1?830.22 万元、669.12 万元和744.04 万元。

　　与此同时，2007年3月28日，开关公司被吉林省民政厅认定为社会福利企业，有效期是从2007年至2009年。2009年12月20日，开关公司被吉林省民政厅重新认定为社会福利企业，有效期续延至2012年。

　　招股书显示，报告期内，吉林永大税收优惠分别为1，209.83万元、 1，069.29万元、2，164.76万元，公司利润总额分别为9，518.75万元、7，536.78万元、6，212.06万元，税收优惠占公司利润总额比例分别为12.71%、14.19%、 34.85%。

　　由此可知，一旦吉林永大下属子公司无法继续获得高新技术企业认定，所得税优惠将大幅减少，公司的净利润也将减少。

　　疑惑之四：募投项目一年回本靠谱吗?

　　按照2010年永磁开关产品61.15%的毛利率，21.29%的期间费用率估算，吉林永大的募投项目只需要一年就可以收回成本，把全部投资都赚回来。

　　申报稿显示，吉林永大上市募集资金投资的两个生产型项目都是为了核心产品永磁开关扩产，计划总投资(建设投资和铺底流动资金之和)2.85亿元，项目达产后每年新增销售收入7.02亿元。

　　申报稿显示，这两个募投项目早在2008年就获得了吉林省发改委和环保部门的批文。2009年末其他应付款较2008年末增加364.52万元，主要就是吉林永大“年产1200台 40.5KV永

　　主要产品的毛利率、销售费用率及税金率

　　磁高压真空断路器、8000台万能式永磁低压真空断路器建设项目”在2009年获得吉林省财政厅和中央预算内产业发展专项资金450万元，由于该项目尚未完工结算，因此暂列入“其他应付款”科目核算。

　　按照2010年永磁开关产品61.15%的毛利率，公司21.29%的期间费用率(销售费用、管理费用与财务费用之和)估算，吉林永大的募投项目只需要一年就可以收回成本，把全部投资都赚回来。但是，截至2010年12月31日，吉林永大累计投入0.21亿元，不足十分之一。

　　公司缺钱吗?为什么如此之好的项目动工如此迟缓?2008年至2010年公司经营性净现金流分别为0.62亿元、0.50亿元、0.95亿元，核心产品高毛利导致公司手头十分宽裕。从报告期筹资活动现金流可以看出公司还在大量还钱，而不是扩大 贷款 的规模加快投资。

　　施奈德电气上海区域销售经理徐仲全称，“如果有这样好的项目，公司完全可以通过自有资金或者贷款来完成，没必要上市。守着这样一座金矿，要与投资者分享，吉林永大是活雷锋吗?”