百年老店

　　大连电瓷厂，是国家机电工业重点骨干企业，是高压输电线、电站用瓷、复合绝缘子的知名企业。更是国内商界不多的百年老店。其前身为大华窑业株式会社，创建于1912年。1953年，更名为大连电瓷厂。

　　大连电瓷厂所在的区域，可以说是中国最早的现代工业发源地之一，也是我国早期工业文明遗产。虽然几年前企业已经搬离这里，但很多大连人还是经常会来这里看看。按政府旧城改造的规划，旧址将保留部分具有特殊历史意义的老建筑。

　　也许，很多人并不知道，在这块工业遗址上，大连电瓷厂的命运，已经终结于2003年。

　　不是因为搬迁，而是被破产。

　　大连电瓷被改制，资产打包大甩卖

　　2003年 3 月 13 日，就在大连电瓷厂的新厂址即将落成，筹划搬迁之际，经厂务会讨论决定，拟提请市政府将大连电瓷厂国有产权整体转让。

　　2003年7月31日，主管部门大连市经委同意并批复此决议。

　　11月25日，大瓷有限成立，这个由2002年调来的厂长刘桂雪和22 名管理层出资1,000 万的新公司，接手了大连电瓷厂的全部近3亿的资产和负债，以及3500多名在职和离退休员工。

　　这一天，全民所有制的大连电瓷厂被彻底私有化，卖了300万元。

　　这300万的对价，是基于大连电瓷厂2002年业绩乘了3倍。

　　该改制方案还同意，新东家大瓷有限根据实际经营情况对原大瓷厂六家三产企业进行一并处置。其实，大连电瓷工模具厂、大连顺达机电维修部于2003年3月和4月即以大瓷厂名义发文启动注销。另外四家也都随后注销。六家三产公司也消失了。

　　3次估价终成负 国有工厂被破产，大连电瓷厂改制前后，历经了三次评估。

　　第一次估价：2003 年 3 月 31 日，经大连中盈会计师事务所审计，大连电瓷厂资产总额 28,251.65 万元，所有者权益为 3,723.37 万元。

　　4 月 15 日，大连中盈会计师事务所有限公司再次出具《审计报告》，大连市国资委办公室对审计报告中的待处理资产损失进行了核销审批， 批准核销后的资产24,795.97万元、 负债为24,528.58万元、净资产为 267.69 万元。

　　之后的7 月 15 日，大连众华资产评估有限公司以 2003 年 3 月 31 日为评估基准日,对大连电瓷厂资产和负债进行了又一次评估。结果显示，大瓷净资产已成-1003.80万。

　　大连电瓷厂最终资不抵债。

　　而属于大连电瓷厂两宗先前未评估在内的国有土地，经评估后土地总面积为96,647.50 平方米，总地价为7,286.30 万元。

　　最终，改制的资产等式，在扣除移交的应收帐款1442.80万元后，大连电瓷厂不仅没有可供出让的资产，还需倒贴1058.31万元。(大连电瓷厂改制资产出让价格在扣除移交的应收账款后， 企业经评估的净资产不足以抵扣预留职工及有关人员的安置费，根据大政办发[1998]52 号文件规定可用企业土地出让金抵补，经评估确认的大连电瓷厂土地总价为 7,286.30万元。因此，可供出让的企业资产为：可供出让的资产=评估确认后改制净资产+土地价款-预留的职工安置费-移交的应收账=-1,003.80+7,286.30-5,898.01-1,442.80=-1,058.31万元。)

　　鉴于可供出让的资产为负值，经过协商，大连电瓷厂转让价格是以2002 年企业净利润的3倍为转让依据，即300万元。2003年7月31日，大连市经委同意并批复。在股东们自己掏了300万后，11月25日，管理层们设立的新公司，大瓷有限以0元的价格承接了原大连电瓷厂的全部资产、负债、无形资产和商标。

　　内部人控制

　　事情的起因，要回到2002年4月，大连电瓷厂的主管部门原机械工业局改为大连市经济贸易委员会。这一年，大连电瓷厂法定代表人由石本竹变更为刘桂雪。新厂长刘桂雪来自大连华润油脂化学有限公司。

　　2002 年6 月，原大连电瓷厂被市府列入第二十批搬迁改造计划名单内。因而公司拥有的坐落于西岗区北岗街1 号9.6万平米的土地将被政府收回。

　　2002年12月，大连电视台介绍大瓷厂称道：科技创新谋求新发展。提到“大连电瓷厂接连攻克了核心技术难题，完成80多项关键实验，终于掌握瓷绝缘子的三大技术，成功研制出具有国际水平的瓷绝缘子。 科技创新，不仅让大连电瓷厂打破了国外的技术封锁，还进军国际市场，后来居上，国际上能与他们抗衡的只剩下日本、法国一、两家企业，成为名符其实的国际名牌产品，已经跻身印度电网，并通过了英国、美国、加拿大、澳大利亚等发达国家权威机构技术认证。”看不出此时已濒临破产。

　　同期，刘桂雪已经主政大瓷厂。而他的新政认为，大瓷厂没有从根本上理顺产权关系，经营机制得不到根本转变，管理手段落后，创新机制缺乏，市场竞争力不强，严重制约了企业的生存和发展，遂谋划改制。并大声疾呼：“大连电瓷厂改制前存在的产品单一、设备陈旧落后、债务沉重等历史包袱也迫使大连电瓷厂需要通过产权制度改革彻底转换经营机制建立现代企业制度，以适应市场竞争、谋求长远发展。”

　　于是，再次回到2003年，8月1号，内部人22人出价300万买下了大瓷厂。刘桂雪厂长自己出资120万，占比40%。此后3个月，刘桂雪又以自有和借贷资金400万元，占比40%，出资成立了大瓷有限，从而取代国有股东市经委成为了大瓷新的实际控制人。

　　2009年，老厂区西岗区北岗街1 号9.6万平米的土地被政府收回，获得土地补偿费2.64亿元。当时的评估值为7286万元，近2亿元的差额，这笔巨额补偿流向了如今的大瓷有限而非国有的大瓷厂。

　　百年品牌 随手白送

　　“科技创新，不仅让大连电瓷厂打破了国外的技术封锁，还进军国际市场，后来居上，国际上能与他们抗衡的只剩下日本、法国一、两家企业，成为名符其实的国际名牌产品”

　　去年，我厂又积极投入了国外一条±500kV直流线路工程的投标，该工程项目技术指标要求高，试验指定在第三国。我厂的160kN、210kN直流绝缘子，在国际权威试验机械——加拿大魁北克试验室，通过了长串41片/串的单V、双V、四悬垂形式的直流湿耐受电压试验、操作湿耐受电压、雷电冲击干耐受电压试验、电晕及无线电干扰试验、直流污秽耐受试验，取得了该工程投标资格。通过评标，我厂取得综合指标第一名，成为日本NGK、法国最有力的竞争对手，大连电瓷厂是国内唯一向国际市场大批量出口高强度、大吨位电瓷的生产厂家，在国外享有很高的声誉。” 援引自200年《发展中的大连电瓷厂》一文

　　根据当时有效的会计制度，原大连电瓷厂拥有的三箭商标(图形)与大连电瓷(产地)等无形资产未在财务上核算。根据大连电瓷厂改制方案及相关批复文件，大连电瓷厂产权应整体转让给刘桂雪等 23 名受让方，由该等受让方在承继原大连电瓷厂资产、负债和人员基础上成立新公司经营大连电瓷厂业务，大连电瓷厂的商标等无形资产即为大连电瓷厂改制资产中不可分割之一部分。

　　新公司大瓷有限随后在商标局办理了注册商标变更登记手续，依法获得著名商标：三箭。

　　百年民族的品牌，百年的商誉，没有被估值一分钱，白送给了内部股东们。

　　如法炮制配件厂

　　日子不好过 一直在吃奶

　　2004年、2005年的政府补助分别为 309 万元、260 万元;2005 年的国家贴息 1,600

　　万元，因此公司净资产规模水平出现较大提高。

　　这是通过有限的信息披露看到的补贴数。其余未披露年度不可查。

　　2009年， 1196.79 万元、2010年3,040.26 万元，这是大瓷集团报告期内非经常性损益，占净利润的比例高达39.43%和40.93%。从2011年的盈利预测，这个比例仍然有1000万。

　　二度冲击上市 对赌业绩变脸

　　以一年的业绩对赌实现公司的上市，大连电瓷集团可谓开创中国资本市场之先例。

　　2011年6月27日，大连电瓷二度上会，于此之前23日的招股书中，重大风险提示的第一条就是新增的业绩风险。

　　上一个会计年度，大连电瓷集团录得营业利润5166.84万，较2009年的7972.78万元下降33.39%，报告期经营业绩波动较大。

　　股民虚惊一场，幸好未踩到这个雷。可着是一个单纯的净利润下滑的问题吗?背后的本质是大连电瓷集团究竟是不是一家具有持续盈利能力的公司。

　　鉴于给监管层和股民吃定心丸，股东们只好把自己押上了：承诺2011年度将实现营业收入为65606.06万元、净利润为6326.85万元，扣除非经常性损益后的净利润为5323.04 万元。若未能达到2011年盈利的预测数额，则由公司全体股东将货币方式补足差额。

　　承诺一年的业绩对投资者有意义吗?可相对于上市套现的诱惑，这真是一个好主意。其本质，是以一年业绩之小赌局，获取了约30倍的估值溢价，似乎是九牛一毛。

　　这个头应该开吗?上市这个词，完全被中国资本市场曲解并异化。

　　但这招很高明，证监会很买账。大连电瓷集团6月27日成功过会。

　　附上微博从事投资或投行工作的网友们的讨论：

　　疯投不止：按1倍市盈率发行吧，否则补足一年净利润讲不通。

　　LiYan2009:这是扰乱资本市场“核心价值体系”的做法! 应尽快纠正!我们分析主营业务的收入、利润等反映其核心业务竞争力的财务指标进而判断投资价值。用非主营业务(也许是借高利贷或炒房子的钱)的钱补足主营业务利润混淆了价值创造来源这一基本概念，误导了投资者，也使盈利预测变的毫无价值。

　　土豆老王子：是证监会脑残还是投行的脑残?全体股东承诺并有连带责任?除非股东100%出承诺函了，否则和民法通则和公司法和物权法是不是有冲突?

　　松K:那岂不是所有业绩下滑或利润不达标的发行人都可以如法炮制，区分“耐克型”和“李宁型”还有啥意义?!

　　@杂草噌噌长：应该视为不可借鉴的个案

　　@帝力何有于我哉：自我背书?证监会就喜欢这种自欺欺人的招数

　　@昊达：太无耻了，大股东承诺利润补足就能上市，还要自身的盈利能力干什么?

　　@章宇舟：如果是真的话，也就是会里同意对赌，而且是先代表股民同意，而且创新出一种新的对赌公式，天才。