“我们在尽最大的努力去避免退市。”*ST冠福（002102）证券事务代表人黄华伦对记者表示，他对公司的未来并没有表示出很强的信心。在9月初资产重组失败之后，*ST冠福发布公告称，拟以3.28元/股的价格向6名特定对象发行2.5亿股。募集资金有4.89亿用于偿还银行贷款，3.11亿补充公司流动资金。8亿多的资金犹如沙漠里的绿洲，给了*ST冠福最后一丝希望。正如黄华伦所说，今年以来，*ST冠福已使用各种方式改善公司财务状况，缓解“退市”风险，“不过效果不佳。”

    在重组失败的关键点上，认购股份的六位“未来股东”为什么倾囊而出，去解救一家即将退市的公司？是看好公司的长足发展，还是双方另有协议？

    记者调查中还发现，这些富豪身份神秘，背景深厚。当中甚至有在美股上市的公司的实际控制人。有业内人士质疑，公告披露的增发预案之下，或许有补偿协议或是对赌协议，甚至不排除更新的对公司有利的重组计划。9月12日披露增发预案当日，*ST冠福股价一字涨停。9月14日，*ST冠福股价下挫4.73%，收报3.83元，此后连续两日分别下跌4.96%、2.20%。

    祭出保壳“连环计”

    *ST冠福2006年12月在深圳上市，从2008年开始业绩就不稳定。2010年开始大幅亏损8652.73万元；2011年亏损3372.73万元。今年上半年公司继续亏损3951.23万元。

    “退市”，对公司而言近在咫尺。更糟糕的是，2010年以来，*ST冠福的经营性现金流量额这一数字持续为负。控股方林氏家族此前也有质押股权融资的举动。只是，随着业绩下滑，公司股价从年初的6元左右降到现在的4元以下，为此，林氏不得已多次追加抵押。*ST冠福的半年报显示，林氏家族成员中除林文智外，其余3人的所持股份几乎全部被质押。8月13日，*ST冠福启动与长江矿业的相关资产重组谈判事宜。9月12日，公司宣布重组无果。理由是标的资产构成复杂，因此在双方已经签订《合作意向书》的情况下依然终止了该事宜。

    黄华伦对本报记者表示，其实公司早已在做两手准备，一方面中介机构调研表示相关资产结构不合理，另外和长江矿业的重组协议谈判也并不顺利。

    他所称的“另一手准备”，正是此次实施的定向增发2.5亿A股。

    业内人士认为，这是“保壳”的权宜之计。公司可通过募集资金改善财务结构，拓展主营业务。此外，出炉替代性的定向增发方案，可尽量化解重组终止的利空，激发市场做多热情，避免林氏家族因股价继续下挫而再追加其他质押物。

    其实，在公司今年7月份的公告中推出的六条避免退市措施中，最后一条赫然便是“进一步融资”。

    只是，仅仅如此还不足以助公司脱离退市“泥沼”。为此，公司此前公告，将公司此前一块地产从用成本计量模式转变为公允价值计量模式。这使得公司2012年财务报表上“增加”了1.07亿元的净利润。

    蹊跷的“救急”

    据预案，*ST冠福的六名发行对象中，上海粤源实业、广州金信塑业、陈锦乐拟分别认购6000万股；邱继光、钱月道、邵思青各认购3000万股、2500万股和1500万股。这意味着，前三位股东各自出资接近2亿元现金，后三位股东分别出资1亿元、8200万元、4920万元。公告称，六名参与方2年内并未与*ST冠福有业务往来或关联交易。黄华伦对记者表示，这些股东都是通过“他人推荐、自己争取”的方式而谈妥的。至于细节，他没有透露太多。不过业内人士和券商分析师都对此有所怀疑。一家连连亏损的企业，为何还能受大笔资金的青睐？东北证券（000686）建材行业分析师周思立在接受记者采访时表示，“内部肯定有关系”。

    周思立认为，能在此时及时出手的，一定是私下有所往来。截至2011年底，粤源实业总资产为4114.67万元；金信塑业总资产为1610.99万元。两公司2011年净利润分别为2.72万元、27.83万元。“看不出比较强的财力，很有可能这两个公司是空壳。”周思立称。值得注意的是，参与方陈锦乐是浙江的富商，身兼太仓市福建商会常务副会长。资料显示，陈锦乐旗下苏州锦凯纺织有限公司2011年11月在美国纳斯达克成功借壳上市。

    “（他们）一定是先进入，等重组时引进更多资产。”周思立进一步解读说，这六名股东相当于在下一场赌局，公司扭亏为盈就是赌赢了，就能获取暴利。

    预案显示，增发股份从发行之日起三年内禁止股权转让，周思立对此感到非常惊讶。他表示，按常理来说都是一年，“这里面更有蹊跷”。

    对此，市场上更有多种揣测，包括双方可能签订“补充协议”——私下林氏股东拿家族资产来抵押；或签订“对赌协议”——若能避免退市则追加股权等。黄华伦一一否认了这些猜测，他一再表示“按公告披露为准”。

    尽管公司承诺从9月12日（复牌之日）起三个月内不再筹划重大资产重组事项。但公司的财务和经营业绩显示，重组是必然之路。周思立认为，中报发布的每股净资产是0.97元。公司未来第一步要使每股净资产高于面值；第二步则要扭亏为盈。“这个过程必须涉及到重组”。记者联系到了陈锦乐和粤源实业实际控股人郑明辉，但两人均表示“不回应”。