云煤能源高溢价收购大股东亏损资产

　　张建锋

　　9月24日，云煤能源(600792.SH)召开股东大会，对其非公开发行股票方案进行投票。该方案此前已经通过云南省国资委的批准。

　　早在9月8日，云煤能源已经公布非公开发行股票预案(修订稿)，这是公司非公开增发方案价格的第二次下调，发行股份数量第二次上调，其融资总额仍为9亿元。公司此次非公开增发募集的9亿元中，有4.11亿元用于收购控股股东昆明钢铁控股有限公司(以下简称“昆钢控股”)旗下的五一煤矿100%股权、瓦鲁煤矿100%股权、金山煤矿100%股权、大舍煤矿100%股权，3亿元用于五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿改扩建项目。

　　值得注意的是，上述四家煤矿在2011年度和2012年1~4月份都处于亏损状态，而且公司收购的价格也高得离谱。

　　收购四家亏损煤矿

　　2011年12月，云煤能源公布非公开增发预案，拟收购昆钢控股旗下五一煤矿100%股权、瓦鲁煤矿100%股权、金山煤矿100%股权、大舍煤矿100%股权。

　　由于股价持续下跌，公司非公开增发预案于2012年7月第一次做出调整，增发价格由此前的不低于13.07元/股下调至11.67元/股，发行数量由6886万股股份增至7712.08 万股。2012年9月，公司再次下调非公开增发价格，增发价格降至10.85元/股，发行数量上升至8294.93万股股份，募集总额仍为9亿元。

　　值得注意的是，在第二次非公开发行方案中，公司才披露了拟收购大股东旗下四家煤矿的盈利情况，而让人感到意外的是，这四家煤矿在2011年和2012年1~4月份都处于亏损状态。

　　第二次非公开发行修改方案中显示，2011年度和2012年1~4月，四家煤矿企业亏损总额分别为5636.23万元、3590.46万元。谈及公司此次拟收购资产亏损的原因，云煤能源证券事务代表文正国对《中国经营报》记者表示，上述四家煤矿亏损主要原因是受煤矿所在地对煤矿安全整治的影响。

　　2011 年11 月10 日，云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故，云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发《师宗县煤炭工业局(煤矿安全监督管理局)关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》(师煤安发[2011]49 号)，要求全县煤矿停止一切采掘活动。公司在报告中表示，2012年1~4月亏损主要是因为该期间处于私庄矿难后的复产检修期间，除瓦鲁煤矿自4月21日复产并实现少量的营业收入外，其他煤矿均未能实现营业收入且发生较高的复产检修费用。

　　对于公司此次收购上述四家亏损公司的原因，云煤能源表示此次收购将延伸公司煤化工的上游产业链，增加资源储备，提高资源自给率。

　　上市半年变脸亏损

　　事实上，2011年11月，云煤能源才通过借壳ST马龙登陆资本市场，大股东昆钢控股持有云煤能源68.46%的股权，云南省国资委则是实际控制人。

　　云煤能源主营业务为煤焦化，主要产品为焦炭、煤气和煤化工副产品。2011年，公司实现营业收入为70.28亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为1.88亿元。

　　然而，在2012年上半年，公司的盈利直线下滑。今年上半年，公司实现归属于母公司所有者的净利润-3356.85万元，同比下降140.83%。

　　对于今年上半年公司亏损的原因，公司表示原料煤与焦炭价格的成本呈倒挂状态，这是公司今年上半年亏损的主要原因。

　　“上述四家煤矿的主要产品是瘦煤，是公司主要产品焦煤的原材料。”一位券商分析师对记者表示，此次收购能延伸企业的上游产业链，对控制原材料煤炭的生产成本有着积极的作用。

　　高溢价收购难改主业低迷

　　公司收购上游原材料煤炭企业本无可厚非，但是公司用高价收购亏损的四家煤矿还是受到市场的一些质疑。

　　资料显示，在五一煤矿的收购价中，其无形资产为7869.15万元，评估价值却高达20620.46万元，增值率达162.04 %。大舍煤矿的账面价值为750.82万元，而评估价值也高达7821.25万元，增值率高达941.69%。金山煤矿无形资产账面价值为865.77万元，评估价值为2361.25万元，增值率为172.73%。

　　对于无形资产的增值，公司给出的解释是采矿权评估增值，即增值原因为原煤销售价格上涨造成其评估增值。上述四家煤矿的主要产品是焦煤和贫瘦煤。

　　据中国煤炭资源网数据显示，云南宣威地区焦精煤价格在2011年6月1日为每吨1290元，在2012年1月31日升至每吨1700元，而到了2012年9月13日，价格又降至每吨1000~1020元。全国瘦煤平均价格，在2011年6月20日~6月24日为每吨1088元，在2012年1月2日~1月6日升至1146元/吨，而到了2012年9月3日~9月7日，价格却降至915元/吨。

　　招商证券(微博)(9.68,-0.04,-0.41%)表示，由于需求不振，焦煤的价格仍有下跌空间。

　　一位券商分析师对记者表示，虽然云南宣威地区焦精煤价在2012年有所涨幅，但在今年9月份又降至去年6月份价格之下，而全国瘦煤的平均价格在今年9月份价格也低于去年6月份价格，从这个角度来说，公司表示由于煤价上涨导致采矿权增值的原因很难成立。

　　师宗县煤炭工业管理局一位工作人员对记者表示，上述四家煤矿在2009年4月份已经无偿转让给昆钢控股，四家煤矿的人员也一并转入到昆钢控股。

　　有投资者表示，这就意味着，昆钢控股获得上述四家煤矿的代价是安置四家煤矿的人员，而其转手以4.11亿元价格卖给云煤能源，这是笔很划算的买卖。

　　“此次收购前，上述四家煤矿各自经营。”云煤能源证券事务代表文正国表示，收购后四家煤矿的经营权将会由公司统一管理，其经营状况也会有所好转。

　　“从上游来看，由于价格传导具有一定的滞后性，因此今年1~4月份跌幅小于焦炭价格跌幅的煤炭价格还有一定的下跌空间。”上述券商分析师表示，而从下游产业来看，钢材去库存化形势仍然较为严峻，对焦炭的需求也将难有改观，在此情况下，公司产品焦炭的价格也将难有较好的回转，因此，公司主业委靡的状况仍很难改变。