一位前上市公司财务总监，一位急于上市的光伏企业董事长，一个一心发展县域经济的地方政府，三者的结合却最终造就了一起严重的上市材料造假案件。

　　近日，证监会稽查总队的办案人员向《第一财经日报》揭示了山西天能科技股份有限公司(下称“天能科技”)在IPO申报材料中虚增合同收入、虚构银行回款的细节。目前该案的调查已经结束，正在由证监会行政处罚委进行审理。天能科技将成为首个发行人在撤回IPO材料的情况下，仍被追究造假责任的案例。

　　目前已经查明的案情显示，天能科技在2011年1至9月份的三个重大合同存在伪造结算单、提前确认和虚增收入的情形，共虚增利润3000多万元。此外，为了让这些明显高于行业平均利润率的项目更让人信服，天能科技的实际控制人还从关联公司账户向客户账户打款，用于向天能科技支付虚增的销售收入，而后这次资金又转回关联公司构成资金循环。

　　天能科技一度是山西朔州市应县的明星企业，在光伏行业红火的几年里也给当地带来不少就业和税收。但是随着光伏行业整体走入寒冬，天能科技的生产经营以及上市进程也遇到危机。为了能满足上市条件，天能科技及其实际控制人不惜铤而走险。

　　在这个过程中，多方存在违规或不当之处，作为天能科技太阳能光伏产品主要采购者的当地政府，提供工程招标与回款上的种种便利，一个拥有丰富从业经验和违规前科的财务专家在幕后出谋划策，一位大学教授身份的独立董事在完全不知情的情况下充当签字工具。以上细节均让山西天能在A股发行上市的造假案中具有标本意义。

　　精心策划的财务骗局

　　天能科技从去年2月3日预披露(预先披露IPO招股书申报稿)的那一天起就相当特别——它是被证监会实施提前预披露的首批公司之一。很快，本报对其招股说明书中的一系列疑点提出质疑，其他媒体也迅速跟进。去年3月下旬，有关媒体的一份调查报道引起了监管部门的关注。天能科技随即在4月份撤回发行上市申请。

　　去年8月份，证监会上海专员办在对天能科技的审计单位大信会计师事务所进行现场检查的过程中，发现其对天能科技的审计底稿存在疑点。9月21日，证监会正式启动了对天能科技以及相关的大信会计师事务所的立案调查。

　　当证监会稽查总队的办案人员来到山西应县的时候，第一疑惑是这个朔州市下属唯一不产煤的穷县，为何要花4000多万元向天能科技采购一批太阳能路灯?应县2011年的财政收入只有2亿元左右，且在山西，与火电价格相比，太阳能路灯的性价比更低。

　　调查组随即从天能科技在2011年1月至9月期间的三个主要项目(应县道路亮化工程、朔州金沙植物园项目、应县和谐小区项目)着手，一方面前往公司固定财务凭据，另一方面约访合同的相关方面，调取银行资金流转情况。

　　首先引起调查组关注的是这些市政工程项目在招标程序上有明显的漏洞。比如有的项目在招标之前，天能科技就“未卜先知”地确认了收入，在程序上明显违反了《招标投标法》和《政府采购法》。

　　“这些合同在法律上是无效的，但是中介机构在尽职调查过程中却没有发现，显然没有做到勤勉尽责。”相关办案人员告诉记者，政府招标都要进行网上公示，发现其中的问题并不难。

　　更进一步，调查组发现天能科技在IPO申请材料中严重夸大了上述三个项目的收入和利润。据查，天能科技当期的收入为5个多亿，利润7000多万元。调查组关注的三个项目就虚增了8000多万元的收入和3000多万元的利润。其毛利率畸高，与光伏行业整体效益滑坡的大背景不相吻合，但中介机构同样未能看出端倪。

　　实际上，天能科技伪造了项目结算单据，作为确认收入的依据。为了让这个骗局看起来更像真的，该公司还在银行回款上做了手脚。

　　经查，天能科技与多个空壳公司存在大量的资金往来。而这些壳公司的注册地并非真实的办公场所，也没有实际业务，完全由天能科技相关工作人员掌握。其中一家壳公司的董事长竟是天能科技实际控制人秦海滨的原司机。

　　上述资金往来，后来查实全部是为了虚构回款。天能科技以运营资金的名义向信用社贷款数千万元并转入三四个壳公司，这些壳公司再向天能科技的客户、当地政府下属的园林公司、物业公司的账户打款，后者再把资金作为工程回款打回给天能科技。最后这些资金又回到壳公司中进行多次“几日游”的循环。

　　“尽管天能科技没有真正上市发行，也没有对投资者造成实质损失，但是它的造假行为仍然危害到资本市场的诚信基础和正常秩序，此风不可长!”办案人员说。

　　造假链条上的利益共同体

　　天能科技的造假比起过去的一些案例有一些高明之处。比如它并没有生造出一个关联方，并与其发生业务往来，而是精心利用了与政府之间的合同关系，不但伪造单据，还虚构了银行回款。董事长秦海滨本人可能并不擅长财务，种种证据显示，在秦海滨身后，有一个叫刘俊奕的人。

　　46岁的刘俊奕拥有注册会计师资格，2002年至2008年间曾任广西上市公司北生药业(*ST北生(4.38,-0.06,-1.35%)，600556)的财务总监。在这段时间内北生药业的业绩一度急转直下，广西证监局曾对此立案稽查。

　　在天能科技准备上市期间，刘俊奕被秦海滨聘为“董事长特别助理”。“天能科技明面上还有一个财务总监，但是财务规划的设计，全部都是刘俊奕具体操办。”办案人员说。

　　刘俊奕这样的“特别助理”并非孤例。深圳一家劣迹斑斑的会计师事务所，就曾出过多位擅长财务包装的人物，他们私下成立专门的财务顾问公司，帮助一些冲刺IPO的企业“订做报表”，甚至提供全套的方案策划服务。

　　业界的确存在这样一些惯于蛊惑人心的人，“没有不能上市的企业，只有不懂策划的老板”是这些人的口头禅。

　　但是仅有刘俊奕也是不够的，秦海滨还获得了当地政府的鼎力相助。不可否认的是，天能科技的确曾是应县当地的支柱企业。在光伏红火的几年中，不少地方政府都把光伏企业当做香饽饽，给予土地、税收等等各种优惠。而应县这样一个穷县，更是为了留住在当地设厂的天能科技，给予了更多的实惠和便利——除了大笔的政府采购，还在某种程度上纵容了天能科技的造假行为。

　　天能科技参与政府采购招标如有神助，虚构的项目收入也顺利通过政府下属市政公司走账。而在事情败露之后，当地政府对上市文件造假也仍然没有足够的认识，对证监会的调查存在抵触情绪。

　　调查人员回忆说，当他们到应县公用事业(1696.423,-10.35,-0.61%)局找负责人了解情况时，现任局长表示天能科技的招标是前任负责，自己不知情。而前任局长在电话里说了这样一番话：“别人不是没有发行成功嘛，没有骗到你们嘛，你们还调查干嘛，这不是整人嘛?”

　　此外，当地县政府的分管领导也一直以出差为由，拒绝接受调查组的访谈。“省市两级主管部门都很配合，唯独到了县里面，可能是因为比较偏远吧，当地一些政府普通工作人员连证监会是干什么的都不清楚。”证监会稽查总队调查人员说。

　　天能科技如果一旦上市成功，大笔的募集资金不仅将有助于公司度过光伏寒冬，公司一旦在当地扩大再生产，对当地的经济和就业也将形成拉动。

　　天能科技董监高均未能尽到勤勉尽责的义务。值得一提的是，该公司的独立董事也成了花瓶。调查组约谈了天能科技一位身为大学教授的独立董事，但其对公司的情况基本上一无所知。事实上，他扮演的，仅仅是一个橡皮图章的角色。天能科技每过一段时间来北京找这位教授，后者基本不看文件内容，签字了事。这种形式上的董事会和独立董事制度，不可能发现和制止公司不正常的财务处理。

　　天能科技案目前已经交由证监会行政处罚委审理。尽管该公司最终未能上市，但是相关责任人仍然可能面临罚款、市场禁入、认定为不适当人选等处罚;此案中的中介机构也将承担相应责任。