此外，陕西德源能源于2012年8月1日召开的年度第二次股东大会上才审议通过设立非法人分支机构的议案，该分支机构为陕西德源能源三道沟煤矿，经营范围为煤矿项目投资、基建、前期开发及经营管理。

　　对于三道沟煤矿未批先建一事，陕西德源能源思想政治部宋军则对《每日经济新闻》记者称，向业务部门核实后回复。记者再次致电询问结果时，宋军称“仍在核实中”。

　　面对上述疑问，榆林市能源局相关负责人对记者表示，业务科室负责人不在，等其询问后再回复，但亦未果。[

　　三道沟煤矿至今无采矿许可

　　事实上，三道沟煤矿不仅涉嫌未批先建，《每日经济新闻》记者还注意到，其至今没有取得采矿许可证，“非法开采”8年。

　　根据陕国土资矿采划【2011】41号文的批复，陕西德源能源划定的矿区面积约176.1346平方公里，批复时间为2011年5月13日。因三道沟矿区范围和中联煤层气有限责任公司煤层气勘察项目范围局部重叠，文件要求陕西德源能源就重叠范围的煤层气开展和煤矿开发与探矿权人进行协商，并签订安全生产协议后方可申请采矿登记。

　　上述文件要求陕西德源能源于2014年5月底前办理采矿登记手续，逾期未办理，未领取采矿许可证，该矿区范围不予以保留。

　　然而，《每日经济新闻》记者查阅陕西省国土厅公布的采矿审批信息发现，2012年7月19日，国土部门才受理陕西德源能源三道沟煤矿的采矿权申请，而在2013年的采矿权公告中，并无三道沟煤矿采矿权批复。

　　尚无采矿证，三道沟煤矿却早已开采并生产。据神华集团官网多次信息披露，2012年12月三道沟煤矿提前11天完成300万吨煤炭外运任务;截至2013年10月20日，三道沟煤矿累计生产原煤1001万吨，较上年同期的654万吨增产了347万吨。

　　按照三道沟煤矿开建时间计算，上述煤矿至今已“非法开采”8年，为何8年还未拿到相关证照?神东煤炭集团相关负责人在接受记者采访时称，“我们只管煤矿生产，更多的事情不清楚，也没有发言权。”

　　收购国网能源时中国神华并未参与，其称国网能源部分项目盈利规模较小，整体情况达不到注入要求。

　　然而，陕西德源能源近几年财务数据与上述说法大相径庭。2011年，陕西德源能源营业收入26.6亿元，净利润10.9亿元。2012年度公司营业收入达33.7亿元，净利润为13亿元。

　　“没有齐全证照，肯定不能注入到上市公司。神华集团收购国网能源，应该是希望在合适的时机把相关资产整合到上市公司。”北京威诺律师事务所主任杨兆全表示。

　　对于上述情形，记者向神华集团发去采访提纲，但截至发稿尚未收到对方回复。