| 云煤能源：2014年半年度报告公告 | |||
| 煤炭资讯网 | 2014-8-26 12:56:31 厂商在线 | ||
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2014 年半年度报告 股 票 简 称 :云 煤 能 源 股 票 代 码 ： 600792 债 券 代 码 ： 122258 披 露 时 间 ： 2014 年 8 月 26 日 1 云煤能源 2014 年半年度报告 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 二、本半年度报告经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，所有董事均 已出席了审议本次半年度报告的董事会会议。 二、公司半年度财务报告未经审计。 三、公司负责人张鸿鸣、主管会计工作负责人刘亚萍及会计机构负责人（会计 主管人员）杨四平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 五、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。 公司董事会拟以截止至 2014 年 6 月 30 日公司股份总数 494,961,800 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 494,961,800 股，本 次转增完成后公司总股本将增加至 989,923,600 股；本次分配不送红股、不进行 现金分红。 该事项经 2014 年 8 月 25 日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议 通过，尚需提交股东大会审议。 七、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 2 云煤能源 2014 年半年度报告 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 27 第八节 董事、监事和高级管理人员情况................................................................................... 28 第九节 财务报告（未经审计）................................................................................................. 29 第十节 备查文件目录............................................................................................................... 119 3 云煤能源 2014 年半年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、云煤能源、马龙产业、 云南煤业能源股份有限公司，原名云南马 指 上市公司 龙产业集团股份有限公司 昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 昆钢煤焦化 指 云南昆钢煤焦化有限公司 安宁分公司 指 云南煤业能源股份有限公司安宁分公司 贸易分公司 指 云南煤业能源股份有限公司贸易分公司 焦化制气 指 昆明焦化制气有限公司 燃气工程 指 云南昆钢燃气工程有限公司 师宗煤焦化 指 师宗煤焦化工有限公司 瓦鲁煤矿 指 师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司 金山煤矿 指 师宗县金山煤矿有限责任公司 大舍煤矿 指 师宗县大舍煤矿有限责任公司 五一煤矿 指 师宗县五一煤矿有限责任公司 宝象炭黑 指 昆明宝象炭黑有限责任公司 建信基金 指 建信基金管理有限责任公司 报告期内 指 2014 年 1 月-6 月 上年同期 指 2013 年 1 月-6 月 4 云煤能源 2014 年半年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 云南煤业能源股份有限公司 公司的中文名称简称 云煤能源 公司的外文名称 Yunnan Coal & Energy Co.，Ltd 公司的外文名称缩写 YNCE 公司的法定代表人 张鸿鸣 二、 联系人和联系方式 联系人 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张小可 谭可 联系地址 云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼 云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼 电话 0871-63155475 0871-63155475 传真 0871-63114525 0871-63114525 电子信箱 ymny600792@163.com ymny600792@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A46 室 公司注册地址的邮政编码 650217 公司办公地址 云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼 公司办公地址的邮政编码 650041 公司网址 http://www.ymnygf.com 电子信箱 ymny600792＠163.com 四、 信息披露及备置地点情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 云煤能源 600792 *ST 马龙 六、 公司报告期内的注册变更情况 注册登记日期 2014 年 1 月 2 日 注册登记地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 530000000019964 税务登记号码 530111291988687 组织机构代码 29198868-7 报告期内注册变更情况查询索引 具体内容见上海证券交易所网站公告 5 云煤能源 2014 年半年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本报告期比上年同 主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期 期增减(%) 营业收入 2,473,723,080.17 3,467,855,914.90 -28.67 归属于上市公司股东的净利润 5,445,457.66 45,131,755.27 -87.93 归属于上市公司股东的扣除非经常 -791,841.70 55,636,628.55 -101.42 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -347,571,655.64 379,546,941.25 -191.58 本报告期末比上年 本报告期末 上年度末 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,345,182,862.37 3,175,162,941.11 5.35 总资产 6,328,805,549.73 6,163,801,981.63 2.68 （二）主要财务指标 本报告期比上年同 主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.011 0.113 -90.27 稀释每股收益（元／股） 0.011 0.113 -90.27 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.002 0.139 -101.44 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 0.17 1.86 减少 1.69 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 -0.02 2.30 减少 2.32 个百分点 资产收益率（%） 三、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,107,420.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 6,376,879.00 补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 3,278,295.35 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,456,372.51 所得税影响额 -854,081.77 合计 6,237,299.36 6 云煤能源 2014 年半年度报告 第四节 董事会报告 一、 报告期内整体经营情况的讨论与分析 上半年，由于钢铁行业依旧持续弱势下行，造成市场需求不足，焦炭价格持续 下滑，煤焦价格上半年整体呈弱势下行趋势。面对严峻的经济形势和市场情况，公 司紧紧围绕对标降本增效目标，及时开展和实施调整采购策略，创新采购模式，优 化购煤结构等有效降低采购成本的多项措施，对控制煤价取得较好成效。 报告期内，公司总体经营结果与目标差距较大，未按计划完成生产进度。焦炭、 煤气、化工产品产量不同程度下降，经营指标较大幅度下滑。工作困难、任务艰巨。 一、公司下属四个煤矿受曲靖市麒麟区下海子煤矿“4.07”重大透水事故和富源县 红土田煤矿“4.21”重大瓦斯事故爆炸事故影响，四个煤矿与全省煤矿一道停产整 顿，使煤矿的固定成本难于摊薄，亏损增加。截止报告期末，四个煤矿仍未复产。 二，由于煤矿停产，公司原料采购运距增加，原料采购成本增加。而焦炭受钢材市 场低迷影响，价格一直下滑，煤焦价格倒挂严重。 三、公司积极采取应对措施，为 确保焦化制气城市煤气供应，较多降低师宗煤焦化生产负荷，以尽量减少亏损。 报告期内，公司实现营业收入 247,372.31 万元，同比下降 28.67%；实现归属 于母公司所有者的净利润 544.55 万元，同比下降了 87.93%。 下半年，从国内经济形势和钢铁市场走势分析，煤焦市场形势依然不容乐观， 整个焦化行业生产经营更为艰难，加上省内煤矿仍未复产，公司经营十分困难。 （一）主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 变动比 项 目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动原因说明 例（%） 主要原因是报告期内产量减 营业收入 2,473,723,080.17 3,467,855,914.90 -28.67 少、售价下降所致 主要原因是报告期内产量减 营业成本 2,266,633,561.36 3,212,797,399.23 -29.45 少、生产成本下降所致 销售费用 32,661,445.32 38,492,888.53 -15.15 焦炭销售运费减少 产量下降计提的安全生产费 管理费用 118,792,835.53 127,821,274.62 -7.06 减少。 主要原因是报告期内利息收 财务费用 41,703,732.84 33,880,833.59 23.09 入比上年同期减少所致 7 云煤能源 2014 年半年度报告 经营活动产生的现 主要原因是报告期内销售货 -347,571,655.64 379,546,941.25 -191.58 金流量净额 款回收现金比例减少所致 主要原因是上年同期支付收 投资活动产生的现 -13,350,699.23 -391,040,607.63 购昆钢控股持有的四个煤矿 金流量净额 100%股权款 3.79 亿元所致 筹资活动产生的现 主要原因是报告期偿还借款 527,105,660.96 142,065,052.34 271.03 金流量净额 比上年同期减少所致 主要原因是报告期研发项目 研发支出 159,157.81 1,404,020.77 -88.66 比去年少 主要原因是报告期存货跌价 资产减值损失 6,711,901.52 3,037,034.69 121.00 损失比上期增加所致 主要原因是报告期内继续受 利润总额 3,530,966.35 48,126,566.63 -92.66 钢铁行业持续低迷影响,焦炭 生产量和销售量下降,价格持 续下跌，生产负荷降低使固 净利润 5,445,457.66 45,131,755.27 -87.93 定成本相对升高等因素导致 利润大幅度低于上年同期 主要原因是报告期利润总额 所得税费用 -1,914,491.31 2,994,811.36 -163.93 比上年同期减少所致 主要原因是报告期产品销售 销售商品、提供劳 1,068,689,642.35 2,202,441,804.19 -51.48 比上年同期减少以及销售回 务收到的现金 款中现款所占比例减少所致 收到的其他与经营 主要原因是报告期内收到其 20,547,891.37 13,855,946.69 48.30 活动有关的现金 他单位往来款项增加所致 主要原因是报告期内支付的 支付的各项税费 82,920,416.03 59,883,502.16 38.47 增值税比上年同期增加所致 取得投资收益收到 主要是报告期内国债逆回购 3,278,295.35 0.00 的现金 取得的收益 主要是报告期内投资于成都 投资支付的现金 500,000.00 0.00 汇智信股权投资基金公司的 股权投资款 取得借款收到的现 主要原因是报告期银行借款 560,000,000.00 955,760,000.00 -41.41 金 减少所致 购建固定资产、无 主要原因是报告期工程投入 形资产和其他长期 16,128,994.58 12,021,031.13 34.17 比上年同期增加所致 资产支付的现金 支付的其他与筹资 主要是报告期内支付的融资 5,837,095.00 0.00 活动有关的现金 租赁固定资产费用所致 主要原因是报告期内归还到 偿还债务所支付的 264,666,667.00 1,001,533,439.28 -73.57 期的银行借款比上年同期减 现金 少所致 2、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 8 云煤能源 2014 年半年度报告 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 544.55 万元，比去年同期 下降了 87.93%。主要原因是一、报告期内受周边地区煤矿矿难的影响，省内煤矿包 括公司下属四个煤矿停产，固定费用难于摊薄。导致报告期内四个煤矿亏损，影响 了公司利润。二、因省内煤矿停产，焦煤采购运距增加，成本上升，煤焦价格倒挂 严重。三、为确保焦化制气城市供气用煤的情况，尽量减少亏损，公司较多降低师 宗煤焦化焦炉生产负荷，成本上升。 （2）经营计划进展说明 报告期内，公司生产主要指标未完成年进度计划。 2014年焦炭计划产量310万吨，1-6月累计完成产量140.10万吨, 完成年度计划 45.19%，同比减少38.48万吨。主要原因是：受上半年省内地区煤矿矿难的影响，全 省煤矿统一停产，原料煤采购异常困难，公司降低部分焦炉生产负荷。 2014年公司煤气计划产量为14.3亿m (含自用)，商品煤气计划4.9亿m ，2014 年上半年商品煤气实际完成产量2.13亿m，完成年度计划的43.47%。其中安宁分公 司完成0.83亿m，完成计划的43.85%；焦化制气完成1.3亿m，完成计划43.22%。 2014年上半年商品煤气与去年同期比减产1.18亿m。 2014年公司煤化工产品（包含焦油加工、苯加氢和甲醇）计划产量30万吨，1-6 月份，煤化工产品产量为12.46万吨，完成年度计划的41.52%，同去年同期减产2.26 万吨，主要原因是生产负荷较低和化工装置长时间停产检修。 2014年计划原煤产量33.6万吨，实际产量为7.57万吨。完成年度计划的22.53%， 主要原因是受周边地区煤矿矿难影响，公司下属四个煤矿4月份以来全部停产。 2014年公司拟实现营业收入600.388元万元，1-6月实现营业收入24.74亿元， 完成年度计划的41.21%。 2014年公司拟实现净利润5072万元，1-6月实现净利润544.55万元，完成年计划 的10.74%，主要原因是受经济形势及市场影响，煤焦价格倒挂，及周边地区矿难影 响原料采购，公司降低生产负荷，同时四煤矿长时间停产对公司利润产生了较大影 响。 （二）主营业务分行业、分产品情况表 9 云煤能源 2014 年半年度报告 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业 营业收入 营业成本 率(毛利 比上年增 比上年 (毛利率)比 率)（%） 减（%） 增减（%） 上年增减 增加 1.05 个百 煤焦化 2,430,524,215.10 2,235,193,892.19 8.04 -26.42 -27.25 分点 工程施 增加 9.08 个百 8,888,809.56 2,969,543.56 66.59 2.32 -19.55 工 分点 增加 3.28 个百 煤炭 26,744,478.10 21,750,408.86 18.67 -82.33 -83.02 分点 增加 0.88 个 合计 2,466,157,502.76 2,259,913,844.61 8.36 -28.79 -29.47 百分点 主营业务分产品情况 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分产品 营业收入 营业成本 率(毛利 比上年增 比上年 (毛利率)比 率)（%） 减（%） 增减（%） 上年增减 增加 1.35 个百 焦炭 1,822,603,657.63 1,685,714,357.62 7.51 -27.16 -28.21 分点 增加 4.56 个百 煤气 249,053,071.31 251,337,554.43 -0.92 -33.41 -36.29 分点 煤 化 工 减少 5.81 个百 358,867,486.16 298,141,980.14 16.92 -15.94 -9.62 副产品 分点 工 程 收 增加 9.08 个百 8,888,809.56 2,969,543.56 66.59 2.32 -19.55 入 分点 煤 炭 及 增加 3.28 个百 26,744,478.10 21,750,408.86 18.67 -82.33 -83.02 贸易 分点 增加 0.88 个 合计 2,466,157,502.76 2,259,913,844.61 8.36 -28.79 -29.47 百分点 （三）、主营业务分地区情况 单位:元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 昆明地区 1,406,036,304.29 -33.63 玉溪地区 731,227,074.84 -24.23 曲靖地区 128,550,250.84 4.26 其他地区 200,343,872.79 -21.81 报告期内，公司销往昆明地区的营业收入比上年同期减少33.63%，原因是报告 期内价格下降及销量减少所致。 （四）核心竞争力分析 公司通过上游积极整合控制煤炭资源、下游加强焦化副产品深加工能力提升等 项目的实施，逐步完善公司“煤-焦-化”的一体化产业链，提升公司核心竞争力。 10 云煤能源 2014 年半年度报告 （1）2014 年年初，公司安宁分公司外送城市煤气项目顺利投产，每天向昆明 市输送 6 万 Nm3 优质煤气，缓解了目前昆明市主城区煤气供需矛盾，改变了昆明市 只依靠焦化制气单一气源供应的尴尬局面，实现了双气源供气。居民的生活用气更 有保障。 （2）公司坚持以科技促发展，增强企业科技自主创新力：相继推广实施了焦 炉陶瓷焊补技术、物资管理系统研究；组织开展了煤气计量、降低炼焦耗热量、提 高冶金焦率、降低焦炉煤气 H2S 含量等攻关工作；开展了焦炉煤气制 LNG、合成气 制甲烷、生物质制天然气等一系研究工作。2014 年上半年共申报专利 20 项、软件 著作权 2 项，其中受理 20 项。 （3）积极开展资本运作项目。公司正在通过各种资本运作的方式为公司创收 增利。 （五） 公司投资情况 1、 对外股权投资总体分析 （1）证券投资情况 报告期内，公司无证券投资。 (2) 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股权 (3) 持有金融企业股权情况 报告期内，公司未持有金融企业股权 2、非金融类公司委托理财及衍生投资的情况 （1）委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项 3、募集资金使用情况 报告期内公司募集资金使用情况详见同日公告在上海证券交易所网站和 《中国证券报》的临时公告 “2014—054”。 4、公司全资子公司的经营情况 11 云煤能源 2014 年半年度报告 业务性质及主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司名称 或服务 (万元) (万元) (万元) (万元) 昆明焦化制气有限 煤化工；焦炭、煤气 45000 225,771.18 77,538.02 3,173.12 公司 及化工副产品 师宗煤焦化工有限 煤炭、焦炭、煤焦化 60000 182,207.72 31,777.43 -4,628.74 公司 工副产品生产、销售 云南昆钢燃气工程 燃气工程建筑施工、 2659.16 55,423.71 5,756.64 471.29 公司 贸易 师宗县金山煤矿有 原煤开采、销售 8412.39 9,143.81 6,427.78 -159.51 限责任公司 师宗县五一煤矿有 原煤开采、销售 21912.45 22,956.90 18,059.75 -195.32 限责任公司 师宗县大舍煤矿有 原煤开采、销售 3021.75 13,433.64 3,065.79 -196.32 限责任公司 师宗县瓦鲁煤矿有 原煤开采、销售 23861.64 25,496.35 20,463.23 -385.96 限责任公司 昆明宝象炭黑有限 炭黑生产销售 1000 1,120.69 989.54 21.00 责任公司 5、 重大非募集资金项目情况 报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资 金投资的重大项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 公司拟以截止至 2014 年 6 月 30 日公司股份总数 494,961,800 股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 494,961,800 股，本次转增 完成后公司总股本将增加至 989,923,600 股；本次分配不送红股、不进行现金分 红。该事项经 2014 年 8 月 25 日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议 通过，独立董事发表了独立意见。该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利 益，并符合公司的发展规划，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合 法性、合规性、合理性。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、 其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比 12 云煤能源 2014 年半年度报告 发生大幅度变动的警示及说明 预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能发生较大幅 度下滑。目前省内煤矿复产情况尚未确定，预计 2014 年下半年市场仍持续低迷， 公司将会抓住时机，待煤矿复产后，满负荷生产。预计年内公司将维持盈利。 （二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 13 云煤能源 2014 年半年度报告 第五节 重要事项 一、 报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、 报告期内公司无破产重整相关事项。 三、 报告期内公司资产交易、企业合并事项 √不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √不适用 五、 重大关联交易 （一） 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 详见 2014 年 4 月 1 日上海证券交易所网站及 日常关联交易事项的公告 《中国证券报》，公告编号为 2014-015。 云南煤业能源股份有限公司关于日常关联交 详见 2014 年 6 月 26 日上海证券交易所网站 易的公告 及《中国证券报》，公告编号为 2014-041 (二)资产收购、出售发生的关联交易 √不适用 （三）关联债权债务往来 √不适用 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √不适用 14 云煤能源 2014 年半年度报告 （二） 担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 11,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 11,800 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.53 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 0 债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 2014 年 2 月本公司的子公司师宗煤焦化工有限公司与恒宇（上海）融资租赁有 限公司开展融资租赁业务，将部分自有固定资产出售给恒宇租赁，恒宇租赁再将该 固定资产出租给师宗煤焦化使用，租赁期限 24 个月，师宗煤焦化工有限公司按约向 恒宇租赁支付租金。此项融资金额为 11800 万元，公司为该项融资租赁业务提供连 带责任担保。该担保事项已经公司第六届董事会第十六次会议及公司 2014 年第一次 临时股东大会审议通过。 七、承诺事项履行情况 1、上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续 到报告期内的承诺事项 （一）、昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）的相关承诺 (1)昆钢控股关于 2012-2013 年业绩的承诺 根据 2011 年 7 月 5 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后 上市公司 2012-2013 年经营业绩的承诺》，昆钢控股就本次重大资产重组完成后上市 15 云煤能源 2014 年半年度报告 公司 2012 年度和 2013 年度的经营业绩作出如下承诺：本次重大资产重组完成后， 上市公司 2012 年度和 2013 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券 从业资格的会计师事务所出具的上市公司 2012 年度和 2013 年度审计报告的审计结 果为准）不低于人民币 1.95 亿元和 2 亿元。如上市公司未达到前述承诺的净利润， 则其差额部分由昆钢控股在上市公司 2012 年度和 2013 年度审计报告正式出具后 10 个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。但由于承诺期间不能预见、不能避 免且不能克服的不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其 他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）使上市公司的正常生产 经营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，从而导致上市公司无法实 现上述业绩承诺的情形除外。 根据中审亚太会计师事务所出具的"中审亚太审[2013]第020005号"标准无保留 意见的《审计报告》确认，公司2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为人民 币-38,150,848.82元，未达到承诺的2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为人 民币1.95亿元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文件的要求，昆钢控股需以 现金233,150,848.82元补足公司前述承诺需实现的净利润1.95亿元。公司已于2013年3 月8日下午全额收到昆钢控股支付的上述业绩承诺补偿款项，昆钢控股关于云煤能源 公司2012年度业绩承诺补偿已履行完毕。 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2013]634号文）核准，公司于2013年11月以非公开发行股 票方式募集资金净额为869,070,339.23元，募集资金中410,602,075.14用于置换购买师 宗县瓦鲁煤矿有限责任公司、师宗县金山煤矿有限责任公司、师宗县大舍煤矿有限 责任公司、师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“四个煤矿”）100%股权，四 个煤矿报表于2013年4月30日并入上市公司。根据公司董事会2013年3月21日出具的 《关于本次非公开发行募集资金效益和重组承诺效益区分核算的说明》，2013年前 次重大资产重组实现效益=2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润-四个煤矿 并入的净利润±与四个煤矿合并时抵消的内部未实现损益-补充流动资金的利息。 经具有证券业务从业资格的中审亚太会计师事务所出具的“中审亚太审 [2014]020035号”标准无保留意见的《审计报告》确认，云煤能源2013年度合并会 16 云煤能源 2014 年半年度报告 计报表中归属于母公司所有者权益的净利润为人民币53,876,342.14元。经计算2013 年前次重大资产重组实现效益为41,319,360.75元，未达到承诺的2013年度实现归属 于母公司所有者的净利润为人民币2亿元，根据上述承诺及中国证监会相关规范性文 件的要求，昆钢控股需以现金158,680,639.25元补足公司前述承诺需实现的净利润2 亿元。根据公司审计进度的安排，中审亚太会计师事务所已于2014年3月28日出具了 正式审计报告，按照前述承诺的要求，昆钢控股须在2014年4月14日前以现金方式补 偿上市公司158,680,639.25元。 公司已于2014年4月14日下午全额收到昆钢控股支付的上述业绩承诺补偿款项， 昆钢控股关于云煤能源公司2013年度业绩承诺补偿已履行完毕。 (2)昆钢控股关于确保上市公司独立性的承诺函 根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市 公司独立性的承诺函》，为确保上市公司的独立性，昆钢控股承诺如下： ①保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立：保证上市公司 的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、人员及工资 管理与昆钢控股之间独立。 ②保证上市公司资产独立完整：保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市 公司住所独立于昆钢控股。 ③保证上市公司财务独立：保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； 保证上市公司独立在银行开户，不与昆钢控股共用一个银行账户；保证上市公司的 财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公 司能够独立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司的资金使用。 ④保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与昆钢 控股的机构完全分开。 ⑤保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等 方面保持独立，保证上市公司业务独立。 17 云煤能源 2014 年半年度报告 截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。 (3)昆钢控股关于确保上市公司独立性的补充承诺函 根据 2011 年 5 月 12 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于确保上市 公司独立性的补充承诺函》，为确保上市公司的独立性及规范运作，昆钢控股补充承 诺如下： ①昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资 金往来中，承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其 控制的其他企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本 和其他支出。 ②昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金：要求上市公司有 偿或无偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用；要求上市公司通过银行或 非银行金融机构向昆钢控股及其控制的其他企业提供委托贷款；要求上市公司委托 昆钢控股及其控制的其他企业进行投资活动；要求上市公司为昆钢控股及其控制的 其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求上市公司代为昆钢控股及其 控制的其他企业偿还债务；中国证监会认定的其他方式。 截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。 (4)昆钢控股关于避免同业竞争的承诺函 根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于避免同业 竞争的承诺函》，就与上市公司间避免同业竞争承诺如下： ①昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化其他子公司不存在同业竞 争，在本次重组完成前，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢 煤焦化及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。 ②昆钢控股承诺在本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将 严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上 市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上 市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济 实体的绝对或相对的控制权。 ③昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准 18 云煤能源 2014 年半年度报告 遵守上述承诺 ④若违反上述声明及承诺，昆钢控股将承担相应的法律责任，包括但不限于由 此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。 2009 年 9 月 3 日，昆钢控股与富源县人民政府签订了《煤、电、焦、煤化工、 特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》，该协议是昆 钢控股与富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现 潜在的同业竞争问题，昆钢控股承诺如下： 《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地 项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或 其控制的企业，或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为实施主体。 昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的 整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中 取得的与煤炭相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以合理、 公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。 截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。 (5)昆钢控股关于股份锁定期的承诺函 ①根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于股份锁 定期的承诺函》，昆钢控股就本次认购的上市公司股份的锁定事宜承诺如下： 昆钢控股认购上市公司发行的股份共计 2.74 亿股，自该等股份登记过户至昆 钢控股名下之日起三十六个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按 照届时有效的法律、法规和上交所的相关规定办理。 截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。 ②根据 2011 年 12 月 27 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于认购 云煤能源 2011 年非公开发行股票并锁定 36 个月的承诺函》，昆钢控股承诺如下： 通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让。 截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。 (6)昆钢控股关于规范和减少关联交易的承诺函 根据 2010 年 6 月 18 日昆钢控股签署的《昆明钢铁控股有限公司关于规范和减 19 云煤能源 2014 年半年度报告 少关联交易的承诺函》，昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下： 在本次交易完成后，昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间 的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵 循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行 关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 截至报告期末，该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。 （二）、建信基金管理有限责任公司对于非公开发行股份锁定期的相关承诺 根据 2013 年 11 月 7 日，建信基金管理有限责任公司签署的《建信基金管理有 限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之承诺函》，建信基金 管理有限责任公司承诺如下： 自本次非公开发行结束之日起，建信基金管理有限责任公司认购的本次非公开 发行的股份 12 个月内不得转让。 截至报告期末，该承诺持续有效，建信基金管理有限责任公司无违反该承诺的 情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司 2014 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二十次（临时）会 议及 2014 年 6 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，鉴于公司 2013 年度 财务审计机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)聘期届满且为公司服务年限较 长，为确保审计工作的独立性和客观性，公司不再聘请中审亚太会计师事务所为公 司 2014 年度审计机构，同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务审计机构和内控审计机构。瑞华会计师事务所具有证券、期货相关业务执业 资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的服务能力。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制 人、收购人处罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、 实际控制人不存在被监管机关调查、被司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机 20 云煤能源 2014 年半年度报告 关或追究刑事责任、中国证监会立案调查或行政处罚、被采取证券市场禁入、被认 定为不适当人选、以及证券交易所公开谴责等情形。 十、公司治理情况 本报告期，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等 有关法律和中国证监会的要求不断完善公司法人治理结构，提升规范运作水平。根 据《公司章程》的规定，严格按照相关程序及公司现行各项制度规范运作召开股东 大会、董事会及董事会各专门委员会和监事会等会议，充分保证相关决策程序合法， 决议有效；公司独立董事勤勉尽责，对重大事项进行了事前事后调查，发表了明确 的独立意见，充分维护了公司中小股东的利益。严格按照《上海证券交易所股票上 市规则》及公司信息披露事务相关内控制度履行公司的信息披露义务，在确保公司 信息披露的真实、及时、准确、完整的同时，持续提升公司信息披露工作的质量和 水平。 报告期内，公司对《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议 事规则》、《董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》、《公司提名委 员会实施细则》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》 进行了修订和完善。 公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定不存在差异。 十一、其他重大事项的说明 （一）2014 年 2 月 18 日，公司与成都投智资产管理有限公司、陈建宁签订了《成 都汇智信股权投资基金管理有限公司发起人协议书》，公司参股了成都汇智信股权投 资基金管理有限公司（以下简称：“成都汇智信”）出资额为人民币 50 万元，以货 币出资，占注册资本的 5％。3 月 19 日，成都汇智信完成工商登记手续，并领取由 成都市高新工商行政管理局发的《营业执照》的相关信息。详见公司《2014 年一季 度报告》。 （二）为进一步提升公司的资金效益，建立安全的资金运作模式，经公司第六 届董事会第二十三次（临时）会议、第六届董事会第二十四次（临时）会议、2014 年第二次(临时)股东大会通过。公司拟累计以人民币6000万元的自有资金认购成都 21 云煤能源 2014 年半年度报告 汇智信设立的有限合伙企业成都投智瑞峰投资中心（以下简称“投智瑞峰”）有限 合伙人份额，公司以出资额为限，承担有限责任。第一次出资4000万元，本次投智 瑞峰募集资金主要投资于云南及贵州的煤矿贸易融资项目及补充其生产流动资金， 具体内容见2014年6月26日刊登在上海证券交易所网站的编号为“2014-40”《关于 对外投资的公告》。第二次出资2000万元，募集资金主要投资具体内容见2014年7 月18日刊登在上海证券交易所网站的编号为“2014-048”《关于对外投资的公告》。 （三）为了提高闲置资金的使用效益，公司第六届董事会第五次会议审议通过 授权公司开展国债回购业务的议案。2014年1-6月份，公司国债逆回购取得的收益为 3,341,847.54元。 （四）公司全资子公司昆明焦化制气有限公司地处昆明市空港经济区，经公司 了解，云南省第十二届人民代表大会第二次会议代表提出了《关于昆明市焦化制气 厂搬迁的建议》，该建议认为“焦化制气不符合昆明市工业产业布局、且地处滇池 保护区内，排放的废气对昆明市城市形象及环境产生不良影响，建议政府相关部门 组织开展对焦化制气搬迁的相关工作。”见公司临时公告“2014-032” 公司制订了《昆明焦化制气有限公司搬迁方案》（以下简称“搬迁方案”）， 目前该搬迁方案正在报送政府相关部门审批，根据搬迁方案，昆明焦化制气有限公 司拟在原址基础上扩大规模、建设中国（滇中）国际五金物流商贸城项目，转型升 级为面向南亚东南亚的大型五金加工及物流商贸基地。截止本报告提交之时，该搬 迁方案仍在审批中。见公司临时公告“2014-032” （五）2014年7月，昆明市委召开第66次常委会议，会议审议并原则通过了《昆 明市人民政府关于做好天然气置换工作的实施意见（送审稿）》（以下简称意见）。 意见提出，昆明市天然气置换工程从今年开始，到2017年基本完成现有焦炉煤气用 户置换，并实现2014年到2017年发展的煤气用户向天然气的全面置换”。同时该意 见还提到：“置换范围包括目前由云南煤业能源股份有限公司大板桥昆明焦化制气 有限公司、安宁分公司2个气源厂供应焦炉煤气的片区，以及由云南中石油昆仑燃气 有限公司、昆明华润燃气有限公司进行经营管理的昆明主城五区、3个国家级开发（度 假）区的管辖范围”。见公司临时公告“2014-046”。 近日，公司关注有媒体报道“中缅天然气管道现已全线贯通，并与全国天然气 22 云煤能源 2014 年半年度报告 主干管网联通正式通气运营。从8月15日起，开始对昆明主城五区、三个国家级开发 （度假）区供应的生产、生活用人工煤气逐步进行天然气置换工作。按照《昆明市 天然气置换总体方案》，昆明天然气置换由昆仑燃气及昆明华润燃气有限公司采取 分期、分片区置换的方法逐步推进实施。昆明市天然气置换工程分为8个大片，118 个小片，每个小片的置换周期为7天，逐片推进置换。首批置换工作按照天然气进气 方向和人工煤气退出方向，通过昆明东、西两条天然气高压 管道引入天然气，分别 从主城区东（碧鸡关）、西（经开区）两个方向逐步向市区推进进行置换，大板桥 镇为全市天然气置换终点。在进度安排 上，从2014年开始置换，到2017年基本完成 现有焦炉煤气用户（约100万户），以及2014年到2017年预计发展的煤气用户（约20 万户）向天然气的全面置换。其中，2014年置换约8.5万户，2015年置换约31.5万户， 2016年置换约45万户，2017年置换约35万户。 截止本公告提交之时，公司尚未接到昆明市政府关于天然气置换与公司相关的 文件通知或工作安排。公司目前正在研究方案利用昆明市天然气置换工作与焦化制 气搬迁工作的有机结合加快推动公司转型升级。公司安宁分公司将结合昆明市天然 气置换工作进度加快推进清洁能源项目，提升天然气置换后煤气的利用率，以挖掘 公司新的利润增长点。随着昆明市天然气置换工作的逐步推进将会对公司未来的生 产、经营状况及主营业务产生重大影响，敬请投资者注意投资风险。 23 云煤能源 2014 年半年度报告 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股本变动情况表 报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化。 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数 13,373 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 报告期 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例(%) 内增减 件股份数量 数量 昆明钢铁控股有限公司 国有法人 59.19 292,947,360 0 292,947,360 无 云天化集团有限责任公司 国有法人 13.39 66,280,500 0 0 无 建信基金-民生银行-华鑫信 托慧智投资 32 号结构化集 其他 3.88 19,183,220 0 19,183,220 无 合资金信托计划 建信基金-民生银行-华鑫信 托慧智投资 31 号结构化集 其他 3.81 18,868,740 0 18,868,740 无 合资金信托计划 建信基金-民生银行-华鑫信 托慧智投资 30 号结构化集 其他 3.81 18,868,740 0 18,868,740 无 合资金信托计划 建信基金-民生银行-华鑫信 托慧智投资 29 号结构化集 其他 3.81 18,868,740 0 18,868,740 无 合资金信托计划 黄玉娥 境内自然人 0.20 1,012,422 0 0 无 莫志刚 境内自然人 0.15 718,200 0 0 无 方少武 境内自然人 0.14 700,584 199,668 0 无 朱一斓 境内自然人 0.12 600,000 600,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类及数量 的数量 24 云煤能源 2014 年半年度报告 云天化集团有限责任公司 66,280,500 人民币普通股 66,280,500 渤海证券股份有限公司 1,295,936 人民币普通股 1,295,936 黄玉娥 1,012,422 人民币普通股 1,012,422 莫志刚 718,200 人民币普通股 718,200 方少武 700,584 人民币普通股 700,584 朱一斓 600,000 人民币普通股 600,000 陈忠 485,000 人民币普通股 485,000 中信证券股份有限公司 404,829 人民币普通股 404,829 张桓源 307,508 人民币普通股 307,508 刘怡 274,800 人民币普通股 274,800 前十名股东之间，公司确认控股股东昆明钢铁控股有限公司和法人 股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不是 一致行动人；建信基金-民生银行-华鑫信托慧智投资 32 号结构化集合 资金信托计划、建信基金-民生银行-华鑫信托慧智投资 31 号结构化集 上述股东关联关系或一致行动的 合资金信托计划、建信基金-民生银行-华鑫信托慧智投资 30 号结构化 说明 集合资金信托计划、建信基金-民生银行-华鑫信托慧智投资 29 号结构 化集合资金信托计划为一致行动人，其他股东之间未知其是否存在关联 关系或是否一致行动人。
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