证券代码：000968      证券简称：\*ST煤气(15.350, -0.09, -0.58%)        公告编号：2017-034

　　太原煤气化股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原煤气化股份公司（以下简称“公司”）于2017年5月3日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对太原煤气化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第108号）（以下简称“问询函”），公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并在要求的时间内进行了回复。现就回复内容公告如下：

　　1、报告期内，你公司排名前两位客户为控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其参股30%的子公司山西易高煤层气有限公司，你公司向以上两公司合计销售金额达54,605.89万元，占年度销售总额比例达53.05%。同年，你公司排名前两位供应商也为以上两公司，你公司向以上两公司合计采购金额达7,125.71万元，占年度采购总额比例达44.86%。请你公司说明以下问题：

　　（1）你公司是否按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。如是，请说明具体情况，并针对业务独立情况做详细说明；如否，请按《关于提高上市公司质量的意见》要求进行整改。同时，请公司重大资产重组独立财务顾问发表明确意见；

　　【回复】

　　公司已按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，做到了机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。

　　1、机构独立

　　公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构，依法建立和完善了法人治理结构。

　　2016年，公司重大资产重组完成后，置出了公司原全部经营性资产和负债、业务和人员，置入了山西蓝焰煤层气集团有限公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%的股权，成为一控股型企业。为了适应企业经营的需求，公司成立了董事会秘书处、综合部、证券部、财务部、投资运营管理部等部门。该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。

　　公司的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，其生产技术、生产组织等均有其特殊性，有独立的生产经营场所，并建立有综合部、财务部、销售部 、生产技术部、工程建设部、管道部、规划发展部、勘探队（分公司）、压缩站、工区等生产经营组织机构，该等机构独立办公，不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。

　　公司（包括蓝焰煤层气及其子公司）与晋煤集团及控制的其他企业不存在机构混同的情形。

　　2、人员独立

　　公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　蓝焰煤层气也设有独立的劳动、人事、工资管理部门，该公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在晋煤集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在晋煤集团控制的其他企业领薪。该公司的财务人员没有在晋煤集团控制的其他企业中兼职。

　　3、财务独立

　　公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。公司独立开立基本存款账户。公司独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

　　蓝焰煤层气独立核算、自负盈亏，设置有独立的财务部门，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。蓝焰煤层气的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。蓝焰煤层气独立开立基本存款账户。蓝焰煤层气独立支配资金和资产，独立纳税，不存在晋煤集团干预其资金运用及占用公司资金的情况。

　　4、资产独立

　　公司（包括蓝焰煤层气）具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权。公司资产完整，独立于公司股东及其他关联方。

　　蓝焰煤层气存在租赁晋煤集团一幅13,031.29平米授权经营地用于管道末站，占公司目前持有土地使用权总面积的4.83%，比重甚小。晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议，晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。晋煤集团承诺在资产重组完成后五年内通过作价出资（入股）、收购资产等合法方式解决该事项。因此，该事项的存在不会对公司的资产完整性造成实质负面影响。

　　目前，蓝焰煤层气租用晋煤集团及其控制企业的房产14,238平方米，占蓝焰煤层气房屋总使用面积的17.88%，该等房屋仅用于日常办公、非其生产经营场所，搬迁容易。原因系蓝焰煤层气的生产经营较为分散，全部房产自建不具有经济合理性，因此向外租赁了较大量的房产，其中也有向晋煤集团租赁房产的情形，该事项的存在不会对公司的资产完整性产生实质性的负面影响。

　　蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形，即蓝焰煤层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井，进行煤层气抽采，从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则，就资产归属、成本分担等都进行明确的约定，可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的目标，既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本，又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦斯治理行业的特点所至，不存在资产混淆的情形，也不会对公司的资产完整性形成实质性的负面影响。

　　5、业务独立

　　公司（包括蓝焰煤层气）拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。公司持股5%以上的股东均不存在与公司同业竞争的情形。晋煤集团也就避免与公司同业竞争出具了承诺函。

　　蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采（地面瓦斯治理）的企业，拥有与煤层气开采（地面瓦斯治理）相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系，与晋煤集团保持了业务独立。

　　2016年度，公司与晋煤集团和山西易高煤层气有限公司存在关联交易，但不影响公司业务的独立性：

　　（1）公司2016年向晋煤集团、易高公司的液化煤层气采购情况

　　单位：万元

　　■

　　在2016年公司重组前，蓝焰煤层气已建成了包括煤层气开采（地面瓦斯治理）研发、煤层气开采（地面瓦斯治理）方案设计、施工、运营、运输、销售等在内完整的体系和业务链务。在其运输环节中，除管道运输外，还有专业从事公路煤层气运输的晋城市诚安物流有限公司，可以运输压缩煤层气和液化煤层气。

　　晋城市诚安物流有限公司主要从事压缩煤层气和液化煤层气的公路运输，承受着其业务的发展，其逐渐积累了一批液化煤层气的用户，为了提高车辆的使用效率，因此其又逐渐涉足于液化煤层气的经销，即从液化煤层气企业采购、通过公路运输向异地客户销售。

　　2016年度，公司进行了资产重组，收购了蓝焰煤层气100%的股权，晋城市诚安物流有限公司也成为公司的三级子公司。2016年，公司向晋煤集团采购的液化煤层气均系晋城市诚安物流有限公司的液化煤层气经销业务所致，其采购的液化煤层气均通过车辆运输异地销售。

　　（2）公司2016年向晋煤集团、易高公司煤层气的销售情况

　　①向晋煤集团的煤层气销售

　　公司2016年向晋煤集团销售煤层气分为三类；第一类是向晋煤集团下属的山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晨光物流有限公司销售，该两家公司利用自己的销售管网和加气站进行民用气销售，主要对象有晋城市燃气公司、高平市家庭用户、陵川县家庭用户、矿区家庭用户、公交车、出租车等，最终用户主要系居民；第二类是向晋煤集团的煤层气液化企业销售煤层气，其加工成液化煤层气后再对外销售，其主要客户是河南、河北等外地液化煤层气的终端用户和液化煤层气的经销企业；第三类是晋煤集团自用，主要作为工业和民用燃料。

　　2016年度，公司向晋煤集团销售的煤层气具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　虽然公司2016年向晋煤集团销售的煤层气金额较大，但占比最高的是居民用气，约占66.71%，最终用户是居民，只是因山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晋城煤层气天然气集输有限公司拥有煤层气用户管网和销售终端因此表现为关联交易，这部分煤层气用量晋煤集团无法控制和影响，公司并不依赖山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晋城煤层气天然气集输有限公司进行销售。其次，公司向晋煤集团销售的煤层气中用作液化煤层气原料的比重为28.48%，但晋煤集团的液化煤层气主要销往外地，其销量受市场供给影响，而当地也有较多的煤层气液化厂，其生产能力远远大于晋煤集团的液化煤层气产能，因此公司也不对其产生依赖。2016年度，晋煤集团自用的煤层气的金额为1,817.93万元，占公司2016年煤层气销售额的1.77%，对公司煤层气销售的影响很小。

　　②向易高公司的煤层气销售

　　易高公司系我国最早从事煤层气液化的企业之一，也是晋城地区首家开始煤层气液化的企业。而蓝焰煤层气作为晋城地区的主要煤层气供应商，因此向其销售的煤层气数量较多。

　　随着社会对清洁能源需求的增加，晋城地区的煤层气液化厂家快速增加，目前晋城地区合计的煤层气液化能力超过每天200万方，且有数条煤层气外输管道，因此液化煤层气企业的市场议价能力受到侵销。近年来，海运天然气的蓬勃发展，导致液化煤层气的市场区域有较大的萎缩，管道煤层气将逐渐成为市场的主流。因此，公司不会对包括易高公司在内的煤层气液化企业产生依赖，蓝焰煤层气对易高公司的销售量总体呈下降趋势。

　　公司向易高公司销售煤层气，不会对公司的独立性产生负面影响，原因一是易高公司的控股方为香港中华煤气有限公司，其决定着易高公司的生产、采购、销售和经营，而晋煤集团作为参股方，无法直接影响其生产经营决策；其二，晋城地区除蓝焰煤层气外，还存在中联公司、中石油、中石化等竞争对手，易高公司在采购煤层气时，均通过询价、商业谈判等市场方式确定采购量和采购金额，不存在利益输送等情形。

　　（3）公司对晋煤集团和易高公司的采购销售不影响业务独立

　　公司对晋煤集团和易高公司的采购，主要是液化煤层气，系公司控股公司诚安物流的液化煤层气经销业务，2016年度液化煤层气业务的销售收入为11,489.81万元、毛利为56.23万元，收入比例和对利润的贡献甚小，只是作为诚安物流公司的业务补充，以提高车辆的使用率。公司的主要业务系煤层气开采（地面瓦斯治理），其主要原料和设备系钢管和抽油机，因此向晋煤集团和易高公司采购液化煤层气不会对公司的业务独立产生负面影响。

　　公司对晋煤集团和易高公司销售煤层气，也不会对公司的独立性产生实质性的负面影响，原因一是销售的煤层气主要用于居民用气，而蓝焰煤层气是当地居民用气的主要供应商，有较强的市场地位；二是液化煤层气的市场地位下降且销量呈下降趋势，随着管网基础设施的完善，管道煤层气将成为市场的主要品种，公司未来的业务发展主要方向也是管道煤层气；三是晋煤集团自用煤层气的数量很小，对公司煤层气的销售影响甚微，因此该等情形不会对公司的业务独立产生实质性的负面影响。

　　6、公司将依照《关于提高上市公司质量的意见》的要求，规范经营

　　公司将充分发挥党委会、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会专门委员会的作用，建立健全规范的法人治理结构，选聘德才兼务的管理层，诚实守信、勤勉尽责,健全内部控制制度和激励约束机制，严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性, 努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，不断提高公司治理和经营管理水平，使公司具备很好的持续发展能力。

　　公司将切实维护公司的独立性，做到机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开，加强对募集资金的管理。公司将加强资金管理，防止控股股东和实际控制人以向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。规范对外担保，明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。

　　公司将规范关联交易行为，在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度,并履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，防止利益输送、调节利润等情形的发生。

　　公司将严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,加强会计核算和会计监督,真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，不利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标，防止财务舞弊。

　　（2）请结合你公司主要产品的市场价格，对比同类上市公司、同类产品及主要现货市场、期货市场此类商品价格，分析说明你公司对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允；

　　【回复】

　　1、公司煤层气的销售价格

　　公司的主要产品为煤层气。煤层气系非常规天然气，同类产品就是天然气，在A股市场中没有同类公司。目前，天然气民用气在山西省最高门站价格为1.91元/立方米，国家政策要求煤层气民用气价格不低于同热值的天然气价格，但由于煤层气系区域市场且处于发展初期，导致公司煤层气的销售价格远低于天然气市场价格，2016年的平均销售价格为1.49元/立方米（包括压缩煤层气和管道煤层气）。

　　影响公司煤层气销售价格的主要因素：（1）市场供需情况；（2）供气地点距生产基地之间的距离，（3）天然气市场价格。

　　2、公司向晋煤集团和山西易高公司的采购价格

　　公司向晋煤集团和山西易高公司采购液化煤层气，其采购价格依据市场行情，随行就市。2016年度，公司向晋煤集团和山西易高公司采购液化煤层气的价格与向其它厂商采购煤层气的价格对比如下：

　　单位：元/吨

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　　由于2016年度液化煤层气的市场价格波动较大，最高价为3,097元/吨、最低价为2,212元/吨，由于采购时点和采购量等的不同，导致公司向晋煤集团和易高公司的液化煤层气采购价格与其它液化煤层气厂商的价格有所差异，但差异较小，采购价格公允。

　　3、公司向晋煤集团和山西易高公司的销售价格

　　公司向晋煤集团和山西易高公司销售煤层气，其销售价格依据市场行情，随行就市。2016年度，公司向晋煤集团和山西易高公司销售煤层气的价格与向其它客户销售煤层气的价格对比如下：

　　■

　　2016年度，公司压缩煤层气向关联方销售的价格较向非关联方的销售价格为高，原因是公司向关联方销售的压缩煤层气均是送货上门，销售价格中包括了运输费用；而对非关联方的销售中，用户上门自提的比重较高，因此其平均销售价格低。公司压缩煤层气的关联销售价格公允。

　　2016年度，公司管道煤层气的关联方销售价格较非关联方的销售价格要高，其原因是关联方销售的中的主要用户是铭石公司和天煜公司，其销售交付地点在晋城市区，来源于公司的约40公里的西气东输管道终端，因此对其的销售中还使用了公司的煤层气管道，因此其价格较高；而其它管道煤层气的销售交付地点在沁水县等，其管道由用户自建，因此销售价格较低。而公司向易高公司销售的管道煤层气均价较低，原因是该公司紧邻公司的煤层气集输中心站、相关费用较低，且该公司的采购量较大，因此其销售价格略低于其他非关联方的销售价格。公司管道煤层气的关联销售价格公允。

　　2016年度，公司液化煤层气的关联方销售价格较非关联方价格为低，主要是运距较短、运输成本较低。公司液化煤层气的关联销售价格公允。

　　（3）你公司是否存在大客户依赖及相关风险；

　　【回复】

　　公司不存在大客户依赖及相关风险。

　　首先，公司煤层气的销售定位于批发，目前主要的销售市场除晋城市外，还有河南、河北、太原、阳泉等地。而晋煤集团的燃气业务类下属企业（如山西铭石煤层气利用股份有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司）则主要从事晋城市及周边地区的民用气供应，占有该地区85%左右的民用气供应市场份额，用气需求较大，并建立了较多的基础设施（如民用燃气管网、加气站等）。长期来看，该类公司将继续进行煤层气零售业务。公司作为晋城地区最大的煤层气生产销售企业，与晋煤集团及其所属公司产生业务交集实属正常。但该种关联交易不会造成公司对关联方的依赖，主要系：公司的煤层气销售关联交易是历史原因形成的，目前晋城市煤层气利用规模已较大，未来该类关联交易增长有限，随着山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的实施和蓝焰煤层气业务的对外拓展，煤层气抽采量和销售量将快速增长，该类存量关联交易占比将逐渐减小，因此公司的煤层气销售不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对公司的独立性不会产生不利影响。

　　其次，公司与多家煤炭企业签订《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，煤炭企业负责煤层气井的建设投资，公司负责施工和运营，收入来源于煤层气井施工、煤矿瓦斯治理以及煤层气销售三部分。晋煤集团下属的煤炭企业因自身需求，同其他无关联煤炭企业一样需要公司进行煤矿瓦斯治理，而公司同样也可以与其他无关联煤炭企业合作。因此，双方合作更多的是出于互惠互利的考虑，而并非对晋煤集团产生重大依赖。

　　再次，公司还与通豫、国新、国化等山西省内主要天然气管输企业建立合作关系，不断加强管网建设，销售渠道畅通，销售市场广阔。目前对上述企业的煤层气供应量远低于其存量管输能力。因此，即便是公司通过技术改造等手段努力提升气量后，销售渠道也不会对公司业务形成制约。

　　易高公司是最早与公司合作的大客户之一，其在取得了蓝焰煤层气供气承诺之后才投资建厂，双方的合作关系长期稳定。公司作为易高公司在晋城地区最大的供应商，供应量占到其总采购量的一半以上，易高公司较难随意更换，因此公司并不对其依赖。

　　（4）报告期内，你公司与控股股东及其关联方的关联购销、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等频繁发生、金额较大，请你公司及控股股东切实履行重大资产重组时的承诺，“规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易”，同时提出相应解决措施。

　　【回复】

　　1、2016年度，公司与控股股东及其关联方的关联交易的具体情况

　　（1）采购商品/接受劳务情况

　　单位：万元

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　　公司向关联方采购液化煤层气主要是诚安物流经营液化煤层气经销业务所致，2016年诚安物流加大了对液化煤层气的市场开拓力度，因此采购液化煤层气的金额有较大的增长，但该项业务不属于公司的核心业务，对公司的影响甚小。

　　公司向关联方支付的电费主要是煤层气井运营中使用的电力。由于公司的相当一部分煤层气井在晋煤所属矿区运营，为降低投资成本，公司就近使用各煤矿的电力线路，属于转供电性质，属于行业特点所致。采购价格执行国家定价，价格公允。

　　公司向关联方支付的材料款系公司采购生产性物料所致，2016年度已有大幅度降低，未来公司将加大对采购的管理力度，尽可能避免非必要的关联交易。

　　（2）出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元

　　■

　　蓝焰煤层气2015年底进行了资产重组，并梳理了业务架构，减少了大量的不必要关联交易，因此2016年度的煤层气销售较2015年有了较大幅度的下降。2015年，煤炭企业的行业景气度较低、资金紧张，因此晋煤集团未安排地面瓦斯治理井的施工，2016年度，煤炭行业整体转暖，晋煤集团根据煤炭生产的需要，开始进行地面瓦斯治理井的建设，因此2016年度，公司向晋煤集团提供了气井工程施工。

　　公司向晋煤集团提供的技术服务系承担晋煤集团的煤炭瓦斯国家重点专项中的施工作业。晋煤集团根据国家拨款进行重点专项的施工，2016年度的施工作业较2015年度有较大幅度的下降。

　　公司向晋煤集团提供转供电，系公司利用煤层气抽采的电力线路，向煤炭企业等单位提供电力输送业务，电力来源于公用电网，销售价格依照国家定价，价格公允。

　　公司2015年底收购了专业从事煤层气运输的诚安物流，因此CNG的关联交易较2015年度有了大幅度的下降。

　　（3）购买或销售除商品以外的其他资产

　　单位：万元

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　　购买土地使用权和购买固定资产系蓝焰煤层气2015年重组的延续，收购其使用土地的土地使用权和煤层气管道。该等交易均属于偶发性关联交易。

　　（4）关联租赁情况

　　①公司作为承租人

　　单位：万元

　　■

　　公司与晋煤集团合作进行瓦斯治理，使用其地面瓦斯治理井并支付使用费，系瓦斯治理的行业特点，属合作共赢。随着煤炭的开采，地面瓦斯治理井的报废数量在增加，地面瓦斯含量也在降低，因此2016年度公司支付的气井使用费较2015年有所下降。

　　蓝焰煤层气在2015年和2016年收购了其使用晋煤集团的房屋，因此支付的租金较2015年度有了较大幅度的下降，有效地减少了关联交易。

　　2016年度，公司新增的关联土地租赁，因收购的西气东输管道末站使用的土地是划拨用地，无法办理转让手续，所以采用租赁形式。晋煤集团已承诺5年内解决此事项。

　　②公司作为出租人

　　单位：万元

　　■

　　该等关联交易金额甚小，对公司的独立性和经营业绩影响甚微。公司将采取有效措施，规范并减少该等关联交易。

　　（5）关联担保情况

　　控股股东晋煤集团2016年度共为公司全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司提供流动资金借款担保23.62亿元，其中3.5亿元银行借款已在2016年度到期，对应担保已经履行完毕，其余担保仍在履行中。

　　晋煤集团为蓝焰煤层气提供担保，目的是为降低其融资成本；未来公司将充分发挥上市公司的优势，以自己的信用等作为融资的基础，减少控股股东的担保。公司未向控股股东及其关联方提供担保。

　　（6）关联方资金拆借

　　公司向关联方的资金拆借，系公司向晋煤集团财务公司进行借款。晋煤集团财务公司作为合法的非银行金融机构，具备向公司发放贷款的能力。公司向晋煤集团财务有限公司借款3亿元均已于2016年偿还，目前没有借款余额。

　　2、公司规范并逐步减少关联交易的措施

　　尽管公司受多种客观因素的制约，关联交易相对较多，但在实施重大重组后，已按照证监会的要求，结合公司发展阶段特点和生产经营实际状况，主动作为，开始着手推进进一步规范并逐步减少关联交易的有关工作。在此过程中，我们已经并将持续、深入执行以下几项措施：

　　（1）通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易。

　　公司将根据有关法律法规、证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,并结合自身的行业、业务特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部控制制度，逐步开展对关联交易的顶层控制，持续强化对关联交易的监管力度。

　　（2）重新梳理、修订采购及销售管理制度体系。

　　公司将对现行的采购、销售管理制度和业务流程进行重新梳理和修订，重点关注关联交易可能发生较为频繁或额度较大的环节，针对其制定相应的或独立的采购、销售政策，执行更为科学、严格的审批流程，稳妥推进关联交易总量逐步下降且切实符合公司长远发展。

　　（3）努力扩大经营区域、扩大公司经营规模

　　公司现有的关联交易主要系存量，增长空间有限，且主要分布在晋城市范围。因此，在煤层气抽采技术不断完善、当前市场地位日益巩固的基础上，公司将通过站点建设、管网铺设、提升陆路运输能力、建设外驻销售机构等方式进一步开拓销售市场，特别是非关联方销售市场，努力实现抽采、销售就地转换，降低关联交易比例。

　　（4）采取有效措施，减少非必要的关联交易

　　公司将根据公司的经营情况，除受环境、市场供给等硬性约束外，采取有效措施，减少交易环节，尽量避免与关联方发生交易，减少非必要的关联交易，如租赁、材料采购、产品销售等方面的关联交易。

　　（5）严格控制为关联方提供担保

　　公司目前的关联担保全部为控股股东晋煤集团为公司提供的担保，公司未向关联方提供担保。

　　公司将严格按照证监会、交易所和公司内部相关制度的相关规定，严格审查和控制公司向关联方提供担保的事项。

　　（6）积极探索资金管控的新方法，降低关联方应收账款总额

　　公司一方面将加强对关联方应收款项的回款力度，严格执行销售政策，加速回款周期，减少资金占用；另一方面通过实施资金计划管理，对在晋煤集团财务公司存款采取积极、灵活的管理方法，防范资金安全风险，提高资金使用效率。

　　2、报告期内，你公司营业总收入12.51亿元，营业总成本14.19亿元，营业利润为亏损1.68亿元。营业外收入6.11亿元（计入经常性损益），营业外支出540.93万元。2016年你公司净利润为3.80亿元。你公司营业收入未能覆盖营业成本，主要依靠煤层气销售增值税退税和煤层气销售补贴实现盈利。请你公司说明以下情况：

　　（1）与收益相关的政府补助的计算过程、计算结果，如补贴与煤层气的开采、利用、销量相关，请列示相关产品的产量及销售情况；

　　【回复】

　　报告期内，公司营业外收入6.11亿元，其中与收益相关的政府补助计入营业外收入金额约6.07亿元，主要为煤层气利用补贴和增值税退税，两项政府补助金额合计约5.99亿元，占报告期营业外收入比例约为98%，详见下表：

　　■

　　1、煤层气利用补贴

　　煤层气利用补贴计算过程、计算结果如下：

　　单位：元

　　■

　　注：财政部门于每年6月底前批复补贴资金，财政部门在批复煤层气销售补贴时，特别是补贴金额较大时，直接以万元为单位进行取整，形成差异4,011.17元。

　　2、增值税退税

　　公司依据《企业会计准则讲解2010》“企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益”之规定，并依据公司制定《的政府补助金使用办法》及本年度的增值税资金使用计划中确定的项目，于2016年度确认营业外收入约3.24亿元。

　　2016年确认的营业外收入对应的增值税退税分别为：2015年度的9,280.72万元、2014年度的12,755.12万元、2013年度的10,345.45万元。

　　（2）请结合现有业务发展情况、退税和补贴政策的持续性等，说明你公司持续盈利能力，并针对增值税退税、销售补贴作敏感性分析。

　　【回复】

　　1、公司的业务发展

　　公司专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务，目前已形成以下竞争优势：

　　（1）产业链优势

　　目前上游建设了稳定的气源基地，中游利用管网、压缩方式合理输配，下游建立城市燃气、工业用气等多用户用气网络，坚持以用促抽，不断拓宽煤层气利用途径，形成了煤层气勘查、抽采、输送、压缩、销售等一整套产业链。

　　（2）规模优势

　　截至目前，公司抽采范围已覆盖山西省高瓦斯矿区，形成年抽采能力15亿立方米的生产规模，煤层气日均利用量250万立方米以上，抽采量和利用量居全国前列。

　　在加强煤层气地面抽采的同时，公司积极响应国家“节能减排”和发展“低碳经济”的号召，坚持利用与抽采同步发展，通过管输、压缩、液化三种运输方式销往山西、河南、河北等省，在晋城周边地市供应燃气及油气两用汽车2万多辆、燃气居民用户100余万户、工业用户3,300余户，培育了规模化的煤层气利用市场。

　　（3）技术优势

　　在借鉴国外煤层气开发利用技术和国内油气开发技术的基础上，公司在煤层气地面预抽采领域进行了大胆的探索和技术创新，打破了国际公认的无烟煤地面抽采的“禁区”，开发出一套适宜本地区的具有自主知识产权的煤层气地面抽采技术，在煤层气抽采技术工艺上，成功实施了地面垂直井、地面丛式井、地面水平羽状井等多井型抽采技术与工艺，创立了“五阶段瓦斯治理”“采煤采气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式，形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系。

　　（4）地域优势

　　公司煤层气主产区位于目前国内两大煤层气产业发展基地的沁水盆地，具有明显的产业发展优势。根据中国石油(7.490, -0.06, -0.79%)新闻中心公布的信息显示，山西省是中国煤层气最为富集的地区，其勘探范围、勘探程度、探明储量均居全国首位，山西省埋深浅于2,000米的煤层气资源总量约10万亿立方，接近全国的1/3，煤层气抽采量和利用量均已占到了全国总量的1/2。此外，山西煤层气资源还具有埋藏浅，埋藏在1,500米以内浅层区域资源量占到总资源量的68%，且分布集中，沁水、河东两大煤田的煤层气资源占到总资源量的97%，这些为山西省煤层气产业的发展奠定了坚实的基础。在国家及山西省政府的支持鼓励下，煤层气产业将逐步成为山西省的战略性支柱产业。

　　（5）政策优势

　　作为国内煤层气储量最丰富的地区，山西省出台了一系列措施鼓励煤层气产业的发展。2010年，山西省发改委制定《山西省“四气”产业一体化发展规划（纲要）》，明确了“气化山西”的两个五年目标；2013年，山西省人民政府提出《关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》，提出以“气化山西”目标为导向，把煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业，进一步明确了发展目标。2015年7月17日，山西省人民政府办公厅发布《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69号），方案提出积极争取国家提高我省煤层气（煤矿瓦斯）开发利用补贴标准，支持煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用；按照国办发〔2013〕93号有关要求，提高煤层气（煤矿瓦斯）开发利用补贴的标准，在现有中央财政补贴0.20元/立方米、省财政补贴0.05元/立方米的基础上，省级财政补贴标准在三年瓦斯抽采全覆盖工程实施期间再提高0.05元/立方米，达到省级财政补贴0.10元/立方米。

　　2016年4月6日，国土资源部公布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，今后两年，山西省行政区域内部分煤层气勘查开采审批事项，由过去的国土资源部直接受理与审批，调整为由山西省国土资源厅按照国土资源部委托权限实施受理与审批。山西省部分煤层气勘查开采审批权限的下放有利于山西省煤层气产业快速发展。

　　2、退税和补贴政策的持续性

　　发展煤层气产业，一是可以提高煤炭生产安全，二是可以提高资源利用效率，三是可以改善我国能源结构，四是有利于环境保护和温室气体减排，外部效益明显。因此，财政部、国家税务总局、发改委、国土资源部、国家能源局等都对煤层气产业发展非常重视。

　　为更好的支持煤层气产业的发展，我国集中出台了一系列促进煤层气产业发展的政策性文件，在矿权使用费减免、资源税免征、煤层气补贴、增值税先征后退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企业技术开发费所得税优惠、进口物资免征进口税、煤层气发电优惠等方面相继颁布实施了多项促进煤层气产业发展的政策支撑。

　　国务院办公厅早在2006年6月就出台了《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的若干意见》，随后，有关部委推出“一揽子”有利于煤层气产业发展的扶持政策，加快煤层气的开发利用。2013年9月，国务院办公厅再次出台《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》，以适应煤层气产业化发展的新形势，同意加大财政资金支持力度、强化税费政策扶持、完善煤层气价格和发电上网政策、加强煤层气开发利用管理、推进科技创新、加强组织领导。

　　国家能源部2015年2月发布的《煤层气勘探开发行动计划》指出，近年来煤层气地面开发取得了重大进展，但产业总体上处于起步阶段，规模小、利用率低，部分关键技术尚未取得突破。发展目标提出“十三五”期间，煤层气勘探开发步伐进一步加快，产业布局更趋优化，关键技术取得突破，产量大幅提升，重点煤矿区采煤采气一体化、煤层气与煤炭共采格局基本形成，煤层气（煤矿瓦斯）利用率普遍提高，煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。

　　国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）提出“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”列为鼓励类产业。国家“十三五”规划提出，有序开放开采权，积极开发天然气、煤层气、页岩气。

　　另外，从世界范围来看，煤层气作为新兴产业，具有提高能源效率、环保保护等外溢价值，包括美国在内的世界各国都对煤层气行业提供定额补贴，以鼓励其发展、保护环境和更有效地利用资源。因此，政府对煤层气产业进行补贴是普遍性的。

　　根据《财政部 国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号），自2007年1月1日起公司销售煤层气享受增值税先征后退政策。该项优惠政策已施行近10年，预计未来较长时间内仍将持续有效。

　　根据2007年4月20日财政部发布的《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号），“中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯，下同)开采的企业均有资格享受财政补贴，中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定”；根据2016年2月14日财政部发布的《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策”。综上，该补贴政策自2007年以来一直持续实施，且目前我国煤层气产业在技术、装备、产业布局、政策协调等方面仍需国家的大力扶持，因此预计政府对煤层气销售补贴将持续较长时间。

　　综上所述，公司现有业务发展情况良好，且受到国家政策的大力支持，有关退税和补贴政策具有较好的稳定性和持续性。

　　3、退税和补贴不计入非经常性损益的合理性

　　按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2008）》“二、非经常性损益通常包括以下项目：……（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；”的相关规定，公司煤层气销售业务增值税退税和煤层气销售补贴不计入非经常性损益。

　　4、增值税退税、销售补贴的敏感性分析

　　在其他变量不变的情况下，依据2016年的的实际经营数据，煤层气利用补贴、增值税退税可能发生的变动对当期损益税前影响如下：

　　■

　　注：目前煤层气行业的增值税退税标准为100%。上表对煤层气增值税退税的影响仅考虑2015年度缴纳的增值税退税因素。

　　3、报告期末，你公司应收账款为1,008,367,130.34元，较期初624,254,984.84元增长61.53%，请你公司说明应收账款增速较快的原因及合理性。

　　同时我部发现你公司应收账款按欠款方归集的期末余额前五名中四名均为你公司控股股东及关联方，合计金额达5.06亿元，占比达46.45%。请你公司说明你公司控股股东及关联方对你公司大量占款的原因及合理性，相关资金的结算期限情况，是否存在变相占用上市公司资金的情形，是否有相应的解决措施。

　　【回复】

　　1、公司应收账款增长较快的原因

　　公司2016年末应收账款中应收主要客户余额8.63亿元，占比85.60%； 2015年末应收账款中应收主要客户余额约5.99亿元，占比95.96%，2016年度末应收主要客户余额较2015年度增长约2.64亿元，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看到，公司2016年末应收账款有较大幅度的增加，其主要原因一是2016年下半年的工程施工较多，但相关应收账款均在信用期内；其二是2016年液化煤层气价格较低，煤层气液化企业资金较为紧张，导致公司对应的应收账款有较大幅度的增加；三是公司2016年的应收账款催收工作有所放松，导致部分客户的年末应收账款较年初有一定程度的增长。

　　目前，公司正在加大对应收账款管理，加大货款回收力度，随着经济形势的全面加大回暧，煤层气的市场需求将明显增加，公司将利用这个有利时机，催收货款，尽快降低应收账款余额。

　　2、关联方对公司应收账款余额较大的原因

　　公司关联方对公司应收账款余额较大的主要原因有两个：一是部分业务发生于2016年下半年，目前应收账款还在信用期内；二是2016年液化煤层气市场价格下降，导致行业企业经营困难，天煜公司作为煤层气液化企业，资金困难，因此未能如期支付公司的煤层气款。

　　3、相关资金的结算期限情况

　　公司对货款的结算期限根据交易对手的经济实力和与公司发生的经营规模而确定，目前的资金结算期限大体为6个月。

　　4、公司控股股东和关联方不存在变相占用上市公司资金的情形

　　公司控股股东和关联方不存在占用上市公司资金，除天煜公司因资金困难未能及时支付货款外，公司控股股东和关联方的应收账款大多在信用期内。2016年，控股股东和关联方已向公司支付了上年度货款，如山西晨光物流有限公司、山西三晋新能源发展有限公司、山西晋煤集团技术研究院有限责任公司、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司等。

　　公司将进一步加大对关联方货款的管理和回收力度，强化结算规则，积极主动地与关联方和晋煤集团沟通，确保货款及时回收，杜绝资金被控股股东及关联方占用，确保资金安全。

　　4、你公司应收账款期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款涉及对象包括沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委，共4项，合计44,937,964.84元，你公司对其100%全额计提。你公司在2016年7月4日的《深圳证券交易所重组问询函的回复公告》中披露“因企业在发展过程中，为刺激当地村民的用气需求，对销售给村民的煤层气款销售政策未能有效执行，瑞华对上述款项全额计提了坏账。”请你公司说明以下情况:

　　（1）对沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委应收账款的形成过程、账龄等情况；

　　【回复】

　　公司2003年建立之初以治理瓦斯、提高煤矿安全生产为目的，对井下瓦斯（煤层气）进行试探性抽采，抽采出的煤层气全部放空点燃处理。随着抽采面积的不断扩大，抽采量的提高，逐渐意识到煤层气可以再利用，但此时瓦斯的危险性已在人们的意识中根深蒂固，煤层气作为新型能源难以被社会接受，为了让人们接纳煤层气这种新型能源，避免资源浪费，公司开始采取多种有力措施引导社会各界使用煤层气。考虑到农民收入较低，使用煤炭又长年不熄火，即浪费能源又污染环境，因此公司开始向周边农村无偿供气，有力地改善了农民的生活环境。到2010年，晋城市的煤层气利用市场已基本形成，周边农民的经济收入又有了较大的提高，煤层气的使用又使周边农民受益较大，因此公司向周边农村的供气由免费改为收费。

　　但由于自2006年起，公司供气采用免费政策，改为收费后，周边的村民一时不理解、也不能接受，导致公司供气款回收较为困难，因此一方面寻求合适的途径收回周边农村的历年欠款，另一方面寻求适当的销售渠道以保证未来销售气款的回收，公司为了履行企业的社会责任，还继续向周边农村供气。截止2015年底，公司对周边农村历史形成的应收煤层气销售款为：沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会270.00万元、沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会228.46万元、沁水县嘉峰镇李庄村村民委员会1,257.39万元、沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会2,828.83万元，合计4,541.68万元。